南京栖霞建设股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议
暨 2011 年第四次临时股东大会通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京栖霞建设股份有限公司第四届董事会第三十一次会议通知于 2011 年 11
月 22 日以电子传递方式发出，会议于 2011 年 11 月 28 日在南京市以通讯方式召
开，董事会成员 7 名，实际出席董事 7 名，会议符合《公司法》和《公司章程》
的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、《栖霞建设内幕信息知情人登记管理办法》
为完善公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证
券违法违规行为，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公
司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规和规章，制定《栖霞建
设内幕信息知情人登记管理办法》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、为南京栖霞建设集团建材实业有限公司提供借款担保的议案
1、关联担保情况概述
公司控股股东南京栖霞建设集团有限公司（简称“集团公司”）的全资子公
司南京栖霞建设集团建材实业有限公司因经营需要，拟向银行申请借款不超过 1
亿元人民币，借款期限不超过 2 年。经集团公司申请，本公司拟为上述借款提供
连带责任保证，集团公司同意将该项担保纳入双方的 12 亿元互保总金额范围。
因南京栖霞建设集团建材实业有限公司是本公司控股股东的全资子公司，本
次交易构成了关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利
害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、关联方基本情况
南京栖霞建设集团有限公司是本公司的控股股东，持有公司股份 33942.06
万股，占公司总股本的 32.33％。南京栖霞建设集团建材实业有限公司是集团公
司的全资子公司，公司注册资本 2000 万元人民币，注册地址：南京市栖霞区马
群街道马群科技园内，法定代表人：范业铭，经营范围：门窗及其他住宅部配件
销售、安装、售后服务；经济信息咨询等。截止 2011 年 10 月 31 日，该公司资
产总额 12008 万元，贷款总额 0 万元，净资产 3757 万元，资产负债率 68.71％。
该公司 2010 年度实现净利润 173 万元，2011 年 1-10 月实现净利润 1567 万元。
3、关联担保的主要内容及对上市公司的影响
本着互相支持、共同发展的原则，公司与控股股东南京栖霞建设集团有限公
司一直互相提供债务担保。经公司 2010 年第四次临时股东大会批准，公司与集
团公司互相提供债务担保的金额不超过 12 亿元人民币，互担保（签署担保合同）
的时间截至 2012 年 12 月 31 日。
现集团公司的全资子公司南京栖霞建设集团建材实业有限公司因经营需要，
拟向银行申请借款不超过 1 亿元人民币，借款期限不超过 2 年。经集团公司申请，
本公司拟为上述借款提供连带责任保证，集团公司同意将该项担保纳入 12 亿元
的互保总金额范围。
此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的。公司董事会对南京栖霞建
设集团建材实业有限公司的经营情况和财务状况进行了审慎的核查，认为该公司
经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还未来到期债务，对该公司的担保不会
给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公
司的独立性。
4、累计对外担保和逾期担保情况
截止 2011 年 11 月 28 日，本公司及控股子公司的对外担保累计金额为
10.3535 亿元人民币（占公司最近经审计净资产的 27.82％），其中为控股子公司
担保 2.8 亿元人民币、为合营企业担保 0.9535 亿元人民币、为控股股东担保 6.6
亿元人民币，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违
规担保。截止 2011 年 11 月 28 日，控股股东为本公司提供担保的累计金额为 9.5
亿元人民币。
5、审议程序
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第四届董事会第三十一次会议审
议。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、范
业铭先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。
公司独立董事王跃堂先生、沈坤荣先生、李启明先生对此项关联交易发表的
意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利
益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、召开 2011 年第四次临时股东大会的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1、召开会议基本情况
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议召开时间：2011 年 12 月 16 日上午 9：00
（3）会议地点：南京市龙蟠路 9 号兴隆大厦 21 楼会议室
2、会议审议事项
（1）为南京栖霞建设集团建材实业有限公司提供借款担保的议案
3、会议出席对象
（1）在 2011 年 12 月 14 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
4、会议参会登记
（1）登记方式
A、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人
出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份
证到公司办理登记。
B、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证
办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复
印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
C、外地股东可用信函或传真的方式登记。
（2）登记时间：2011 年 12 月 15 日（上午 8：30—11：30，下午 2：00—5：
00）
（3）登记地点：公司证券投资部
5、会议联系方式
联系地址：南京市龙蟠路 9 号兴隆大厦 21 楼公司证券投资部（210037）
联系电话：025-85600533
传 真：025-85502482
联 系 人：曹鑫 高千雅
6、备查文件目录
经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2011 年 11 月 30 日
附件：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表我（单位/个人）出席南京栖霞建设股份有
限公司 2011 年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
1、对列入股东大会议程的各审议事项的表决意见如下：
议案序号（名称）： □赞成 □反对 □弃权
2、对可能纳入股东大会议程的临时提案的表决意见：
□赞成 □反对 □弃权
3、对未作具体指示的事项，代理人（可以/不得）按自己的意思表决。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托有效期限：
委托人股东帐号：
2011 年 月 日
