华泰联合证券有限责任公司关于华融化学股份有限公司向全资子公司划转部分资产
暨变更部分募投项目实施主体的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为华融化学股份有限公司（以下简称“华融化学”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，就华融化学一届董事会第十三次会议审议通过的关于向全资子公司划转部分资产暨变更部分募投项目实施主体事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、设立全资子公司的情况
（一）拟设立子公司的基本情况
1、子公司名称：华融化学（成都）有限公司（以市场监督部门核名为准）
2、拟注册地：成都市彭州市
3、注册资本：人民币1,000.00万元
4、出资方式：自有资金和实物出资
（1）自有资金出资
华融成都初始注册资本1,000万元，公司将以自有资金出资。
（2）实物资产情况
氢氧化钾和配套氯产品业务的相关资产、负债，以2022年2月28日为基准日向华融成都划转，资产账面值为23,585.60万元，负债账面值为2,719.83万元，净资产账面值为20,865.77万元（未经审计）。上述资产正常运营中，未被设定担保等限制性权利；不存在涉及该资产的诉讼、仲裁。
（3）划转资产后的会计处理
公司按账面净值划转至华融成都的净资产20,865.77万元（最终划转的金额以划转实施结果为准），全部计入华融成都的资本公积，后续将资本公积中14,000.00万元转增至华融成都的实收资本，华融成都注册资本将由1,000万元增至15,000万元。
（4）员工安置安排
根据“人随资产业务走”的原则，本次划转涉及的人员由华融成都接收，公司和华融成都将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为员工办理相关劳动关系转移手续。
（5）税务安排
本次划转资产拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
5、法定代表人：罗小容
6、公司类型：有限责任公司（法人独资）
7、经营范围：一般项目：日用化学产品制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营，肥料生产；食品添加剂生产；危险化学品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）
以上各项内容以市场监督管理部门登记为准。
（二）投资协议的主要内容
本次投资为公司投资成立全资子公司，无需签订投资协议。
（三）设立子公司对公司的影响
1、投资目的
为进一步明晰公司总部与下属各子公司的目标与责任，实现生产经营职能与管理和创新发展职能相分离，公司拟将公司氢氧化钾及配套氯产品业务及相关资产、债权债务和人员划转至拟设立的全资子公司华融成都。
2、存在的风险
（1）本次划转资产能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；划转的债务需取得债权人同意，协议主体的变更尚需取得协议双方的同意与配合，最终划转金额可能与上述数据存在差异。
（2）本次划转后，公司及华融成都在未来经营过程中，因市场行业、安全环保、税收优惠政策等因素仍可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求及市场变化。
（3）本次划转涉及的人员劳动关系变更需取得员工本人同意，尚存在不确定性。
3、对公司的影响
设立子公司并划转资产系公司内部职能架构的调整及相应资产的匹配归置，有利于优化组织架构和治理模式，实现生产经营职能与投资管理和创新发展职能相分离，提高公司整体经营管理效率，促进公司持续稳健发展。华融成都系公司的全资子公司，不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，不存在损害公司及股东利益的情形。
二、变更募投项目实施主体情况
（一）募集资金基本情况
经深圳证券交易所核准并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2022〕252号），公司首次公开发行人民币普通股12,000万股，每股发行价格人民币8.05元，募集资金总额966,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币64,577,748.25元，实际募集资金净额为人民币901,422,251.75元，上述资金已于2022年3月16日全部到位，经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年3月16日出具了川华信验（2022）第0013号《华融化学股份有限公司验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理。
（二）拟变更募投项目实施主体的情况及原因
为进一步明晰公司总部与下属各子公司的目标与责任，实现生产经营职能与管理和创新发展职能相分离，公司拟将氢氧化钾及配套氯产品业务及相关资产、债权债务和人员划转至华融成都。为保障公司募投项目的顺利实施，公司拟将募
投项目“降风险促转型改造项目（一期）”的实施主体由华融化学变更为华融成都，该募投项目的实施地点、实施内容、实施方案等均保持不变。截至2022年3月31日，上述募投项目投资进度如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟使用募投项目投资金额 | 自筹资金预先投入金额 |
| 降风险促转型改造项目（一期） | 10,800.00 | 10,646.01 |
董事会已于同日审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，详见同日披露的《关于用募集资金置换先期投入的公告》。
（三）后续安排
（1）若资产划转时现有募集资金账户（账号：4402239029100134316）尚有资金余额，为强化募集资金监管，公司拟新设募集资金专户，用于该项目募集资金的集中存放和使用，并由变更后的募投项目实施主体华融成都、公司、保荐机构及相关银行签署新的《募集资金四方监管协议》，在前述事项范围内，董事会授权公司总经理行使该项事宜的决策权，并办理上述开立募集资金专户、签署监管协议等事项，具体事项由公司财务部负责组织。
（2）终止华融化学、华泰联合证券责任公司与中国工商银行成都高新技术产业开发区支行签署的《募集资金三方监管协议》，并注销现有募集资金账户（账号：4402239029100134316）。
三、独立董事的意见
公司本次向全资子公司划转部分资产及变更部分募集资金投资项目实施主体的事项，未实质性地改变募集资金的投资方向，是公司基于自身发展和募投项目建设需要而作出的调整，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。该议案履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
据此，我们同意《向全资子公司划转部分资产及变更部分募投项目实施主体的议案》。
四、保荐机构核查意见
公司本次变更募投项目实施主体的事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确的无异议意见，履行了必要的审批程序。公司本次向全资子公司划转部分资产暨变更部分募投项目实施主体事项不涉及募集资金用途变更，无需提交股东大会审议。
公司本次变更募投项目实施主体的事项是公司根据项目的实际实施情况作出的审慎决定，没有改变募集资金的使用方向，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情形，不会对该项目的实施造成实质性的影响，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。该议案履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。保荐机构对公司本次向全资子公司划转部分资产暨变更部分募投项目实施主体的事项无异议。