关于北京合纵科技股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
中兴财光华审专字（2022）第220014号
目录
鉴证报告
2021年度募集资金存放与使用情况专项报告 1-6
2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
中兴财光华审专字(2022)第220014号
北京合纵科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”）《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
合纵科技董事会的责任是按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》中的《第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定编制《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对合纵科技董事会编制的募集资金专项报告发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证工作中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，合纵科技董事会编制的《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》中的《第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面真实反映了合纵科技2021年度募集资金存放与使用情况。
四、对 报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供合纵科技 2021 年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本报告作为合纵科技 2021 年年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国?北京 2022年4月26日
北京合纵科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告北京合纵科技股份有限公司（以下简称“本公司”）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关公告格式规定，将本公司 2021年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、发行股份购买资产并募集配套资金项目
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1173号《关于核准北京合纵科技股份有限公司向李智军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司获准非公开发行募集资金总额为人民币467,649,100.00元，扣除与发行有关的费用19,479,245.29元（不含税）后募集资金净额为448,169,854.71元，其中计入注册资本（股本）为人民币18,705,964.00元，计入资本公积-资本溢价为人民币429,463,890.71元。
上述募集资金已存入本公司在招商银行股份有限公司北京分行上地支行开设的募集资金专户，账号为110908352010102，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2017年9月20日出具的天职业字[2017]17305号验资报告予以验证。
2、向特定对象发行股票项目
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京合纵科技股份有限公 司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3313号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司向特定对象发行人民币普通股249,846,509 股，募集资金总额为人民币100,438.30万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）3,257.35万元后，实际募集资金净额为人民币97,180.95万元。
上述募集资金已由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021 年5月17日出具了中兴财光华审验字（2021）第220004号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
1、发行股份购买资产并募集配套资金项目
截至2021年12月31日，本公司已累计使用非公开发行募集资金人民币45,249.83万元（不包含与发行有关的费用1,947.92万元）,尚未使用的募集资金余额人民币2,897.30万元，包含募集资金账户累计取得利息收入、理财产品收益共计人民币432.84万元。
截至2021年12月31日，本公司开设的募集资金专用账户余额为人民币
0.00元，子公司湖南雅城新材料有限公司开设的募投资金专用账户余额0.00元，累计余额为0.00元。
2、向特定对象发行股票项目
截至2021年12月31日，本公司已累计使用向特定对象发行募集资金人民币
26.580.99万元,尚未使用的募集资金余额人民币70,871.44万元，包含募集资金账户累计取得利息收入、理财产品收益共计人民币271.48万元。
截至2021年12月31日，本公司开设的募集资金专用账户合计余额为人民币30,969.93万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《北京合纵科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理办法》”），该项制度已经2010年1月25日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的使用和管理进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金三方监管协议情况
1、发行股份购买资产并募集配套资金项目
根据上述法规的要求及本公司《募集资金管理办法》的规定,本公司及独立财务顾问东方花旗证券有限公司于2017年9月与招商银行北京上地支行签订《募集资金三方监管协议》，并在该银行开设募集资金专项账户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
本公司及本公司之子公司湖南雅城新材料有限公司和独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司（东方花旗证券有限公司）于2017年与广发银行股份有限公司长沙分行签署《募集资金四方监管协议》，并在该银行开设募集资金专项账户，该账户自2018年8月1日开始使用。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协
议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。
2、向特定对象发行股票项目
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求，公司与募集资金专项账户开户银行及保荐机构华龙证券股份有限公司分别签订《募集资金三方监管协议》。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。
（三）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，募集资金专户余额如下：
1、发行股份购买资产并募集配套资金项目
| 序号 | 开户行 | 账号 | 余额（元） |
| 1 | 招商银行股份有限公司北京分行上地支行 | 110908352010102 | 0.00 |
| 2 | 广发银行股份有限公司长沙分行 | 9550880055325400329 | 0.00 |
| 合计 | 0.00 |
2、向特定对象发行股票项目
| 序号 | 开户行 | 账号 | 余额（元） |
| 1 | 北京银行股份有限公司中关村海淀园支行 | 20000003262000041883948 | 431,022.05 |
| 2 | 交通银行股份有限公司北京五棵松支行 | 110061450013001544607 | 204,195,799.00 |
| 3 | 上海浦东发展银行股份有限公司北京分行 | 91140078801000001796 | 105,072,437.42 |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司北京中关村分行 | 11050188360000003713 | 0.00 |
| 合计 | 309,699,258.47 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
本公司2021年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件1募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金使用的其他情况说明
1、发行股份购买资产并募集配套资金项目
（1）根据中国证监会《关于核准北京合纵科技股份有限公司向李智军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1173 号），公司2017年非公开发行购买资产并募集配套资金总额46,764.91万元，扣除与发行有关的
费用1,947.92万元(不含税)后募集资金净额为44,816.99万元。目前已累计使用人民币44,302.71万元（包含支付的有关税费1,947.92万元）,尚未使用的募集资金余额人民币2,897.30万元，包含募集资金账户累计取得利息收入、理财产品收益共计人民币432.84万元。
（2）2021年2月4日，公司召开第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币8,300万元的闲置集资金暂时补充流动资金，具体详见公司披露于巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-017）。
（3）2021年6月3日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金8,300万元提前归还并存入公司募集资金专用账户。具体详见公司披露于巨潮资讯网的《关于暂时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户的公告》（公告编号：2021-054）。
（4）2021年8月6日，公司召开第五届董事会第五十三次会议、第五届监事会第二十五次会议，并于2021年8月18日召开2021年第八次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于募投项目湖南雅城20,000吨磷酸铁项目已达到预计可使用状态，为了提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意将募集资金投资项目结项，并将节余募集资金（含理财收益及存款利息）永久性补充流动资金。具体详见公司披露于巨潮资讯网的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-102）。
（5）2021年8月27日，公司将本次募集资金专用账户注销，公司与保荐机构、专户开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》相应终止。具体详见公司披露于巨潮资讯网的《关于2017年发行股份购买资产并募集配套资金项目相关募集资金专户注销完成的公告》（公告编号：2021-114）。
2、向特定对象发行股票项目
（1）经中国证监会《关于同意北京合纵科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3313号）同意注册，公司2020年向特定对象发行股票并募集资金总额100,438.30万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）3,257.35万元后，实际募集资金净额为人民币97,180.95万元，截至2021年12月31日，已使用26,580.95万元（不包含与发行有关的费用3,257.35万元），尚未使用的募集资金余额人民币70,871万元，包含募集资金账户累计取得利息收入、理财产品收益共计人民币271.48万元。
（2）2021年6月7日，公司召开第五届董事会第四十八次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行
现金管理的议案》。同意使用不超过4亿元的闲置募集资金及不超过2亿元的自有资金进行现金管理。具体详见公司披露于巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-058）。截至2021年12月31日，公司尚未使用募集资金进行现金管理。
（3）2021年6月15日，公司第五届董事会第四十九次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000万元的闲置集资金暂时补充流动资金。具体详见公司披露于巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-063）。
（4）2021年9月22日，公司向特定对象发行股票的“补充流动资金”项目26,580.95万元募集资金已使用完毕，公司注销了该募集资金专户，详见公司披露于巨潮资讯网的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-117）。
（5）2021年12月13日，公司召开第五届董事会第五十九次会议、第五届监事会第二十八次会议，并于2021年12月29日召开2021年第十二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将本次募投项目“新能源汽车充电桩设备制造项目”及“配电物联网研发中心建设项目”未使用的募集资金合计30,700万元及专户银行存款利息226.82万元共计30,926.82万元，用于新项目“湖南雅城新材料有限公司宁乡基地5万吨/年电池级磷酸铁扩建工程”。详见公司披露于巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2021-145）。四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
为提高募集资金使用效率，匹配现阶段经营发展的实际需要以创造更大的效益价值，2021年12月13日，公司召开第五届董事会第五十九次会议、第五届监事会第二十八次会议，并于2021年12月29日召开了2021年第十二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意对向特定对象发行股票募集资金投资项目进行调整，将“新能源汽车充电桩设备制造项目”及“配电物联网研发中心建设项目”未使用的募集资金合计30,700万元及专户银行存款利息226.82万元共计30,926.82万元，用于新项目“湖南雅城新材料有限公司宁乡基地5万吨/年电池级磷酸铁扩建工程”详见公司2021年12月14日披露于巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金用途的公告》。
公司2021年度募集资金变更情况对照表详见本报告“附件2募集资金变更项目情况表”。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司2021年度不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
附件1．募集资金使用情况对照表
附件2．募集资金变更项目情况表
北京合纵科技股份有限公司董事会
2022年4月26日
附件1
北京合纵科技股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2021年12月31日编制单位：北京合纵科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 143,945.86 | 本年度投入募集资金总额 | 32,617.06 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 30,926.82 | 已累计投入募集资金总额 | 70,883.70 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 30,926.82 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 21.49% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2)/（1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 支付购买资产现金对价 | 否 | 21,366.81 | 21,366.81 | 21,366.81 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 支付交易税费 | 否 | 2,133.19 | 2,133.19 | 2,065.01 | 96.80 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 湖南雅城年产20,000吨电池用磷酸铁项目 | 否 | 23,264.91 | 23,264.91 | 6,036.07 | 20,870.89 | 89.71% | 2019-12-31 | 2,172.21 | 否 | 否 | |
| 配用电自动化终端产业化项目 | 否 | 39,900.00 | 39,900.00 | - | 0.00% | 否 | 否 | ||||
| 新能源汽车充电桩设备制造项目 | 是 | 20,300.00 | 0 | - | 0.00% | 不适用 | 是 | ||||
| 配电物联网研发中心建设项目 | 是 | 10,400.00 | 0 | - | 0.00% | 不适用 | 是 | ||||
| 补充流动资金 | 否 | 26,580.95 | 26,580.95 | 26,580.99 | 26,580.99 | 100.00% | 不适用 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | 否 | 143,945.86 | 113,245.86 | 32,617.06 | 70,883.70 | -- | 2,172.21 | 不适用 | 否 | ||
| 超募资金投向 | 无。 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | |||||||||||
| 合计 | 143,945.86 | 113,245.86 | 32,617.06 | 70,883.70 | -- | 2,172.21 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、湖南雅城年产 20000 吨电池用磷酸铁项目目前产量已达预期，但由于市场开展及供需关系，效益尚未达预期； 2、配用电自动化终端产业化项目：由于疫情影响，暂未计划进； 3、新能源汽车充电桩设备制造项目及新能源汽车充电桩设备制造项目：由于变更募集资金用途，原项目终止，变更后的项目已达到计划进度。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、新能源汽车充电桩设备制造项目：从启动项目至今，虽然充电桩行业发展良好，但受上游原材料和核心元器件涨价影响，导致充电桩制造企业利润率持续下降，且因疫情原因拓展下游运营商客户进展不达预期，如继续推进原项目，难以完成项目效益。为了支撑锂电材料板块业务的快速发展，公司决定调整“新能源汽车充电桩设备制造项目”用于新项目“湖南雅城新材料有限公司宁乡基地5万吨/年电池级磷酸铁扩建工程”，以优化募投项目投资节 | ||||||||||
| 奏。 2、配电物联网研发中心建设项目：受全国疫情影响，项目公司的前期建设进展较慢，综合公司未来电力板块发展规划的调整，使用募集资金投入的紧迫性和必要性有所降低。为了支撑锂电材料板块业务的快速发展，公司决定调整“新能源汽车充电桩设备制造项目”用于新项目“湖南雅城新材料有限公司宁乡基地5万吨/年电池级磷酸铁扩建工程”，以优化募投项目投资节奏。 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 在发行股份购买资产并募集配套资金项目2017年发行股份购买资产项目中，公司于2019年4月4日召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于募投项目变更实施地点及项目延期的议案》，同意“湖南雅城年产20,000吨电池用磷酸铁项目”的实施地点由宁乡经济技术开发区新康路湖南雅城厂区内变更为宁乡经济技术开发区檀金路以南、发展北路以西；同时由于新基地土地招拍挂程序的影响，结合当前募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况，上述募集项目达到预计可使用状态时间调整为2019年12月31日。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1、2017年发行股份购买资产并募集配套资金项目 （1）2020年2月21日，公司召开了第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十一次会议 ，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 1.54 亿元的闲置募集资金暂时补充流动 资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至2021年2月3日，上述资金已全部归还至募集资金专户。 （2）2021年2月4日，公司召开了第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会第二十次会议，审 议通过了《关 |
| 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币8300万元的闲置集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2021年6月3日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金提前归还并存入公司募集资金专用账户。 2、2020年向特定对象发行股票项目 2021年6月15日，第五届董事会第四十九次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000万元的闲置集资金暂时补充流动资金。2021年12月10日，公司已归还上述补流资金10,000万元。截至2021年12月31日，剩余补流资金共39,900万元尚未归还募集资金专户。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金，其中募投项目“湖南雅城年产20,000吨电池用磷酸铁项目”，因实施地点变更以及公司对各项资源的合理调度和优化，项目建设成本和费用降低，以及部分尚未支付的合同余款及质保金，同时依法对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得了一定的理财收益及利息收入，因而形成了资金结余。公司已分别于2021年8月6日召开第五届董事会第五十三次会议、第五届监事会第二十五次会议，2021年8月18日召开2021年第八次临时股东大会审议通过该事项。截至2021年8月6日，公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金共结余2,894.87万元，具体内容详见2021年8月6日在巨潮资讯网披露的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2021年12月31日，除经批准将部分闲置募集资金暂时补充流动资金、及募集资金投资项目节余募集资金永久补流外，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |
附件2：募集资金变更项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 湖南雅城新材料有限公司宁乡基地5万吨/年电池级磷酸铁扩建工程 | 新能源汽车充电桩设备制造项目 | 20,419.58 | 0 | 0 | 不适用 | 否 | |||
| 配电物联网研发中心建设项目 | 10,507.24 | 0 | 0 | 不适用 | 否 | ||||
| 合计 | -- | 30,926.82 | -- | -- | -- | -- | |||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 为提高募集资金使用效率，匹配现阶段经营发展的实际需要以创造更大的效益价值，2021年12月13日，公司召开第五届董事会第五十九次会议、第五届监事会第二十八次会议，并于2021年12月29日召开了2021年第十二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意对向特定对象发行股票募集资金投资项目进行调整，将“新能源汽车充电桩设备制造项目”及“配电物联网研发中心建设项目”未使用的募集资金合计30,700万元及专户银行存款利息226.82万元共计30,926.82万元，用于新项目“湖南雅城新材料有限公司宁乡基地5万吨/年电池级磷酸铁扩建工程”详见公司2021年12月14日披露于巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金用途的公告》。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 无 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||