| 关于侨银城市管理股份有限公司 募集资金2021年度存放与使用情况的 鉴证报告 司农审字[2022]22000040020号 |
目 录
一、鉴证报告正文…………………………………………1
二、侨银城市管理股份有限公司关于募集资金
2021年度存放与实际使用情况的专项报告………3-12
关于侨银城市管理股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
司农专字[2022]22000040020号
侨银城市管理股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的侨银城市管理股份有限公司（以下简称“侨银股份”）董事会编制的《关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
侨银股份董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对侨银股份《关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施
鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的证据做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，侨银股份董事会编制的《关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，并在所有重大方面如实反映了侨银股份2021度募集资金实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供侨银股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
附件：侨银城市管理股份有限公司董事会关于《募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》
| 广东司农会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师：周 锋 |
| 中国注册会计师：吴 虹 | |
| 中国 广州 | 二○二二年四月二十五日 |
附件:
侨银城市管理股份有限公司董事会关于募集资金2021年度存放与实际使用情况的
专 项 报 告
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，将侨银城市管理股份有限公司（以下简称公司）2021年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2019年度的首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2301号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,089.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币5.74元，募集资金总额为人民币23,470.86万元，扣除发行费用4,600.35万元，实际募集资金净额为18,870.51万元。上述募集资金已于2019年12月31日到账，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行审验，并出具“广会验字[2019]G15025040555号”《验资报告》。
2、2020年度的公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准侨银环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1954号）核准，公司向社会公开发行42,000.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行，期限为6年。公司发行可转换公司债券共筹得人民币42,000.00万元，扣除发行费用890.01万元，实际募集资金净额为41,109.99万元。上述募集资金已于2020
年11月23日到账，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具“华兴所（2020）验字GD—094号”《验资报告》。
（二）2021年度募集资金使用情况及期末余额
1、首次公开发行股票募集资金
报告期内，公司首次公开发行股票募集资金的使用情况及余额情况如下：
| 项 目 | 金额（人民币元） |
| 2020年12月31日募集资金专户余额 | 47,781,204.09 |
| 减：募投项目本期使用 | 69,629,297.73 |
| 闲置募集资金暂时补充流动资金款项 | 49,999,999.16 |
| 加：银行利息收入减银行手续费 | 305,174.79 |
| 收到募集资金现金管理本金及收益 | 93,850,396.43 |
| 2021年12月31日募集资金专户余额 | 22,307,478.42 |
2、公开发行可转换公司债券募集资金
报告期内，公司公开发行可转换公司债券募集资金的使用情况及余额情况如下：
| 项 目 | 金额（人民币元） |
| 2020年12月31日募集资金专户余额 | 291,192,061.65 |
| 减：募投项目本期使用 | 76,098,532.88 |
| 闲置募集资金暂时补充流动资金款项 | 399,852,688.84 |
| 加：银行利息收入减银行手续费 | 320,455.56 |
| 归还闲置募集资金暂时补充流动资金款项 | 200,000,000.00 |
| 2021年12月31日募集资金专户余额 | 15,561,295.49 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
1、首次公开发行股票
2020年1月，公司会同保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）分别与上海浦东发展银行广州天誉支行、中国工商银行股份有限公司广州五羊支行、中国银行股份有限公司广州开发区分行（实际开户行：中国银行股份有限公司广州科学城支行）、长沙银行股份有限公司广州分行签署了《募集资金三方监管协议》。
2020年6月，为进一步加强募集资金的管理，公司将存放于中国工商银行股份有限公司广州五羊支行的剩余募集资金（含利息）全部划转至中国银行股份有限公司广州科学城支行募集资金专户集中存储，并于2020年6月5日完成了中国工商银行股份有限公司广州五羊支行募集资金专户的注销工作。2020年6月24日，公司会同保荐机构民生证券、中国银行股份有限公司广州开发区分行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》。
2020年12月，公司因聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，原保荐机构民生证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作将由国泰君安承接完成。公司在2021年1月6日分别与国泰君安以及募集资金存放银行上海浦东发展银行广州天誉支行、长沙银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州开发区分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2021年4月，为进一步规范募集资金的管理，公司在平安银行股份有限公司广州信源支行设立募集资金专户（15757538488699），将存放于中国银行股份有限公司广州科学城支行的募集资金更换至该专户存储，公司与国泰君安、平安银行股份有限公司广州分行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，
并于2021年8月20日注销原中国银行股份有限公司广州科学城支行募集资金账户（630172672333）。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题，截止2021年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
2、公开发行可转换公司债券
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，2020年12月10日，公司会同保荐机构国泰君安分别与中国民生银行股份有限公司广州分行、中信银行股份有限公司广东自贸试验区横琴分行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至2021年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票
截止2021年12月31日，公司公开发行股票募集资金在银行专户的存储金额为22,307,478.42元。募集资金的存储情况如下：
货币单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 存款余额 | 备注 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司广州天誉支行 | 82120078801500000819 | 255,140.67 | 正常 |
| 长沙银行股份有限公司广州分行 | 810000087814000002 | 10,329,371.79 | 正常 |
| 平安银行股份有限公司广州信源支行 | 15757538488699 | 11,722,965.96 | 正常 |
| 合 计 | 22,307,478.42 |
2、公开发行可转换公司债券
截止2021年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金在银行专户的存储金额为15,561,295.49元。募集资金的存储情况如下：
货币单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 存款余额 | 备注 |
| 中国民生银行股份有限公司广州分行营业部 | 632305488 | 39,863.07 | 正常 |
| 中国民生银行股份有限公司广州分行营业部 | 632402365 | 21,906.85 | 正常 |
| 中信银行股份有限公司广东自贸试验区横琴分行营业部 | 8110901012401233948 | 15,499,525.57 | 正常 |
| 合计 | 15,561,295.49 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附表1、2。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、首次公开发行股票
2020年3月11日，公司召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加部分募投项目实施方式的议案》，在保留原有实施方式的基础上，增加由母公司购置环卫机械设备后，按照公允价格租赁给项目子公司（含控股子公司），用于新增城乡环境服务项目运营的实施方式。
2、公开发行可转换公司债券
截止2021年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金投资项目不存在实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行股票
截止2021年12月31日，公司累计以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为929.61万元，公司于2020年1月22日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会专字[2020]G20001450026”鉴证
报告。公司独立董事、监事会和民生证券就该事项发表了同意意见。2020年3月10日，上述募集资金置换实施完成。
2、公开发行可转换公司债券
不存在公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、首次公开发行股票
2020年2月24日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，计划使用不超过10,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
2020年6月23日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，计划使用不超过5,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
2021年3月31日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，计划使用不超过13,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
报告期内，公司对首次公开发行股票的募集资金进行现金管理的具体情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 签约方 | 期限 | 本报告期收益情况 | 本报告期期末的投资份额 |
| 1 | 利多多通知存款业务B类 | 上海市浦东发展银行股份有限公司广州天誉支行 | 无 | 903,105.30 | 0.00 |
| 2 | 2020年第42期单位大额存单 | 长沙银行股份有限公司广州分行 | 6个月 | 143,260.00 | 已到期 |
2、公开发行可转换公司债券
2021年1月15日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，计划使用不超过30,000.00万元闲置募集资金进行现金
管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。截止2021年12月31日，公司公开发行可转换公司债券的募集资金未使用上述现金管理的额度，无未到期理财产品余额。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、首次公开发行股票
2021年8月23日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意为了满足公司日常生产经营的资金需求，使用不超过5,000.00万元的首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截止2021年12月31日，公司以首次公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为49,999,999.16元。
2、公开发行可转换公司债券
2021年2月8日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意为了满足公司日常生产经营的资金需求，使用不超过20,000.00万元的可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。此部分流动资金，公司已于2021年8月6日全部归还至募集资金专用账户。
2021年8月23日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意为了满足公司日常生产经营的资金需求，使用不超过20,000.00万元的可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截止2021年12月31日，公司以公开发行可转换公司债券的闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为199,852,688.84元。
（六）募集资金使用的其他情况
1、首次公开发行股票
2021年12月17日，公司召开的第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。2020年起因疫情的影响，主要的信息化项目不能按原计划启动，导致2020年信息化项目投入进度受到影响，且智慧环卫信息化系统平台升级项目本身具有复杂性，项目中很大一部分是非标准化项目，方案设计、设备购买、安装调试都需要大量的协同工作，周期较长。公司将“智慧环卫信息化系统平台升级项目”延期一年，即达到预定可使用状态的日期从2021年12月31日延长至2022年12月31日。
2、公开发行可转换公司债券
报告期内，公开发行可转换公司债券募集资金的使用无其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2021年12月31日，公司募集资金使用不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
附表2：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
侨银城市管理股份有限公司董事会 二〇二二年四月二十五日
附表1：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
（2021年度）
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 18,870.51 | 本年度投入募集资金总额 | 6,962.93 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计使用募集资金总额 | 11,960.59 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 侨银环保城乡环境服务项目 | 否 | 14,182.35 | 14,182.35 | 5,411.48 | 10,229.10 | 72.13 | 2022年12月 | 7,276.67 | 是 | 否 |
| 智慧环卫信息化系统平台升级项目 | 否 | 4,688.16 | 4,688.16 | 1,551.45 | 1,731.49 | 36.93 | 2022年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | 18,870.51 | 18,870.51 | 6,962.93 | 11,960.59 | 63.38 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因： | 详见本专项报告之“三、（六）” | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 详见本专项报告之“三、（二）” | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本专项报告之“三、（三）” | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 详见本专项报告之“三、（四）” | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本专项报告之“三、（五）” | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的首次公开发行股票募集资金期末余额合计为72,826,531.10元，其中存放于募集资金专项账户的余额为22,307,478.42元、闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为49,999,999.16元、闲置募集资金现金管理的账户余额为519,053.52元（理财收益） | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
注：上表预计效益是根据首次公开发行股票募投项目投资总额、投资进度以及项目总投资对预期效益进行折算后的金额。
附表2：
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
（2021年度）
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 41,109.99 | 本年度投入募集资金总额 | 7,609.85 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计使用募集资金总额 | 19,609.85 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 环卫设备资源中心项目 | 否 | 29,109.99 | 29,109.99 | 7,609.85 | 7,609.85 | 26.14 | 2022年12月 | 2,066.31 | 是 | 否 |
| 偿还银行贷款项目 | 否 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 100.00 | 2020年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合 计 | 41,109.99 | 41,109.99 | 7,609.85 | 19,609.85 | 47.70 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因： | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 详见本专项报告之“三、（四）” | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本专项报告之“三、（五）” | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的公开发行公司可转换债券募集资金期末余额合计为215,413,984.33元，其中存放于募集资金专项账户的余额为15,561,295.49元、闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为199,852,688.84元。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不存在 | |||||||||
注：上表预计效益是根据可转换公司债券募投项目投资总额、投资进度以及项目总投资对达产效益进行折算后的金额。