证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2022-045
旗天科技集团股份有限公司2021年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。所有董事均已出席了审议本次年报的董事会会议。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由大信会计师事务所（特殊普通合伙）变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
公司上市时未盈利且目前未实现盈利
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以658,993,677为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
| 股票简称 | 旗天科技 | 股票代码 | 300061 | |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 | |||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | ||
| 姓名 | 杨昊悦 | 李彩霞 | ||
| 办公地址 | 上海市长宁区延安西路1319号上海利星行广场23层 | 上海市长宁区延安西路1319号上海利星行广场23层 | ||
| 传真 | 021-60975620 | 021-60975620 | ||
| 电话 | 021-60975620 | 021-60975620 | ||
| 电子信箱 | investor@qt300061.com | investor@qt300061.com | ||
2、报告期主要业务或产品简介
在数字经济快速发展的背景下，公司围绕数字科技战略定位，以数字营销科技服务为主营业务，以数字生活营销为核心板块，以平台化科技能力为支撑，持续巩固和提升服务优势，成为细分市场上专业、领先的数字科技服务提供商。报告期内，公司主要服务银行等金融机构、头部互联网公司以及政府机构，数字化营销服务能力优势正在形成。
数字生活营销板块
以一站式数字生活营销解决方案为核心产品，围绕数字化产业上下游资源，打造数字化营销服务中台，通过专业级的数字商品分发引擎和营销活动引擎，构建海量数字商品+营销活动+平台代运营+精准营销的SAAS化数字营销生态体系，产品
服务覆盖用户全生命周期，实现个人客户价值的深度挖掘和持续增长。公司累计合作伙伴超万家，涵盖金融、证券、保险，能源、运营商、互联网电商、传统零售等多个行业，公司与中国银联、中国工商银行、平安银行等多家大型金融机构达成战略合作，同时也是腾讯车生活、微信支付、浦发银行、工行工银e生活的优质服务商，在泛金融领域长期居于头部服务商地位，并且保持强劲的业务增长势头。
图一：数字生活营销业务基本模式
银行卡增值营销板块主要为银行卡持卡人提供全生命周期增值营销服务，提供产品定制、用户促活、精准营销等解决方案，累计合作银行数十家。报告期内，公司除了持续夯实传统业务资源和市场外，对于业务创新也进行了深入探索，在产品端将实物商品品类进一步扩充的同时，将产品范围延伸至高端权益等数字商品领域，既满足银行卡用户的多元化、差异化产品服务需求，同时培育业务发展的新动能。
航旅信息服务板块基于自主研发的数据聚合云服务平台，在确保数据安全性、算法隐私性、计算正确性的情况下，通过联邦学习平台，为客户提供专业的算力服务和数据治理服务等解决方案。报告期内，公司加快航旅信息服务生态圈的建设步伐，在稳固现有核心业务基础上，重点加强同航空信息管理机构、政府大数据交易平台等官方机构的战略合作，积极探索智慧出行、政务大数据等领域的合作机遇，目前已经取得一定进展，并积极推进落地中。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因会计差错更正
单位：元
| 2021年末 | 2020年末 | 本年末比上年末增减 | 2019年末 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 总资产 | 1,731,626,769.79 | 2,149,607,734.64 | 2,405,856,337.49 | -28.02% | 3,579,925,067.14 | 3,836,173,669.99 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,184,030,673.00 | 1,299,463,217.37 | 1,555,711,820.22 | -23.89% | 2,290,112,280.29 | 2,303,222,723.59 |
| 2021年 | 2020年 | 本年比上年增减 | 2019年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 营业收入 | 1,054,373,936.48 | 1,465,204,977.83 | 1,465,204,977.83 | -28.04% | 1,233,452,879.49 | 1,233,452,879.49 |
| 归属于上市公司股东的净利 | -365,968,279.60 | -758,220,083.07 | -749,516,100.53 | 51.17% | 52,237,434.15 | 65,347,877.45 |
| 润 | ||||||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -373,469,476.84 | -781,564,271.64 | -772,860,289.10 | 51.68% | 12,026,529.05 | 25,136,972.35 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 271,872.80 | -12,427,179.36 | -12,427,179.36 | 102.19% | 134,954,576.63 | 134,954,576.63 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.55 | -1.21 | -1.11 | 50.45% | 0.08 | 0.1 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.55 | -1.21 | -1.11 | 50.45% | 0.08 | 0.1 |
| 加权平均净资产收益率 | -26.71% | -44.49% | -38.82% | 12.11% | 2.28% | 2.85% |
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况2022年4月25日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十二次审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，因收购江苏欧飞100%股权时商誉的确认和计量存在差错，为能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况、经营成果，提高公司财务信息质量，同意公司根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更或差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定，对上述前期会计差错进行更正，对2019年度和2020年度、2020年和2021年第一季度、2020年和2021年半年度、2020年和2021年第三季度财务报表进行追溯重述。本次前期会计差错更正不会导致公司相关年度盈亏性质改变，不存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
（2）分季度主要会计数据
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 248,152,863.07 | 285,707,881.40 | 232,074,660.29 | 288,438,531.72 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -16,150,042.95 | 1,577,492.28 | -7,002,361.66 | -344,393,367.27 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -19,174,831.65 | -1,836,318.32 | -7,058,593.90 | -345,399,732.97 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -45,667,969.38 | -47,015,674.87 | 62,344,863.16 | 30,610,653.89 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 55,256 | 年度报告披露日前一个月末普通股股东总数 | 52,370 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | 持有特别表决权股份的股东总数（如有） | 0 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | ||||||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||||||
| 费铮翔 | 境外自然人 | 15.10% | 99,791,386 | 99,746,367 | 质押 | 37,629,800 | |||||||
| 上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 14.10% | 93,195,588 | 0 | 质押 | 35,360,000 | |||||||
| 博时资本－宁波银行－博时资本康耐特2号专项资产管 | 其他 | 6.06% | 40,079,834 | 0 | |||||||||
| 理计划 | ||||||
| 南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 5.03% | 33,261,165 | 0 | ||
| 刘涛 | 境内自然人 | 3.45% | 22,808,946 | 17,106,709 | ||
| 盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙） | 境内非国有法人 | 3.44% | 22,731,000 | 0 | ||
| 民生证券－宁波银行－民生证券旗天科技1号集合资产管理计划 | 其他 | 2.39% | 15,821,796 | 0 | ||
| 上海善达投资管理有限公司－盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙） | 其他 | 0.91% | 6,000,000 | 0 | ||
| 上海昂赟企业管理中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 0.50% | 3,329,782 | 0 | ||
| 郗小娜 | 境内自然人 | 0.40% | 2,642,700 | 0 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 股东盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）和股东盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）为一致行动人关系，股东刘涛先生和股东上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）为一致行动人关系。除上述情况，未知其他上述股东间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | |||||
公司是否具有表决权差异安排
□ 适用 √ 不适用
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□ 适用 √ 不适用
三、重要事项
1、费铮翔先生与上海铮翔解除一致行动关系
2021年2月20日，公司披露了《关于控股股东、实际控制人与上海铮翔解除一致行动关系的公告》，2021年2月10日，上海铮翔完成变更登记，费铮翔先生从上海铮翔退伙，不再为上海铮翔执行事务合伙人、普通合伙人，亦不再持有合伙份额。自2021年2月10日起，费铮翔先生将不再控制上海铮翔，原认定费铮翔先生与上海铮翔为一致行动人之事实条件已变更，费铮翔先生与上海铮翔的一致关系自动解除。
2、实际控制人发生变更事项
2021年3月5日，公司披露了《关于控股股东协议转让公司部分股权暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，费铮翔先生于2021年3月4日与曹升、华金证券股份有限公司签署了《股权转让协议》，费铮翔先生将其持有且质押给华金证券股份有限公司的部分旗天科技20,037,588股股份给曹升，以偿还质押债务、降低股票质押风险。上述协议转让实施完成后，原控股股东、实际控制人费铮翔先生持有公司股份数量和比例减少，从而导致公司股东刘涛先生及其一致行动人上海圳远成为公司支配表决权最多的股东。公司控股股东将由费铮翔先生变更为刘涛先生及其一致行动人上海圳远，公司实际控制人将由费铮翔先生变更为刘涛先生。
2021年3月26日，公司披露了《关于股东部分股权解除质押及相关股权协议转让完成过户登记暨公司控股股东、实际控制人发生变更的公告》，上述协议转让的过户登记手续已办理完成，取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。公司控股股东变更为刘涛先生及其一致行动人上海圳远，公司实际控制人变更为刘涛先生。
3、持股5%以上股东进行大宗交易及表决权委托事项
2021年6月23日，公司在巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上股东进行大宗交易及表决权委托的公告》（公告编号：
2021-075），2021年6月22日，费铮翔先生通过大宗交易方式向兴路基金转让其持有的公司600万股无限售条件流通股。同时费铮翔将其持有的公司69,465,238股股份之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利独家地、无偿地委托给兴路基金行使，兴路基金作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。费铮翔先生放弃委托股份之外的其他股份的表决权。
4、公司控制权发生变更事项
2021年9月28日，公司在巨潮资讯网披露了《关于股东签署<表决权委托协议>、<一致行动协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-091）， 2021年9月27日，厦门盈捷与兴路基金签署了《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》，将其持有的上市公司33,261,165股股份（占公司总股本的5.03%，占剔除回购专用证券账户股份后总股本的5.05%）的投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利委托给兴路基金行使，兴路基金作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。同日，城南大数据基金与兴路基金签署了《盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）和盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）关于旗天科技集团股份有限公司之一致行动协议》，城南大数
据基金与兴路基金行使依照适用之法律、法规及公司章程等与对公司享有的所有表决权或其他权利前，双方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见；若双方意见不能达成一致时，城南大数据基金意见应以兴路基金意见为准，与兴路基金意见保持一致。上述交易事项完成后，公司控股股东将由刘涛先生及其一致行动人上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）变更为兴路基金，实际控制人将由刘涛先生变更为盐城市人民政府。2021年12月14日，公司在巨潮资讯网披露了《关于收到<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨控制权变更事项进展的公告》（公告编号：2021-114），公司于近日收到兴路基金发来的国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕740号），其中载明：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）通过合同取得旗天科技集团股份有限公司控制权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”。2022年2月17日，公司在巨潮资讯网披露了《关于公司控制权变更的公告》，公司于2022年2月16日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了提名公司非独立董事候选人、提名公司独立董事候选人等相关议案；同日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了选举公司董事长和副董事长等相关议案。至此，兴路基金与厦门盈捷签订的《表决权委托协议》之公司董事会席位安排已落实到位。兴路基金及其一致行动人系公司单一及合并第一大股东，依其持有的公司股份及通过一致行动安排所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响，兴路基金成为公司控股股东；盐城市人民政府已通过兴路基金及其一致行动人实施对公司的控制，成为公司实际控制人；本次交易暨控制权变更事项实施完成。