中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司
关于五矿资本股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司关联交易有关事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）作为五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”或“公司”）2020年非公开发行优先股的联席保荐机构，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，对五矿资本与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“集团财务公司”）之间的关联交易有关事项进行了核查，具体情况如下：
一、五矿资本与集团财务公司关联交易的基本情况
为保证公司生产经营活动的正常进行，实现公司和各关联方双赢，五矿资本与实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）签署了《关于经常性关联交易之框架协议》（以下简称“经常性关联交易框架协议”），对中国五矿与五矿资本之间资金融通业务、租赁业务、信托业务、证券业务、采购商品和接受劳务业务、销售商品和提供劳务业务、期货业务、资产管理业务等交易的具体内容、交易价格和定价原则等事项进行约定。
2021年度上述关联交易履行的审议程序如下：2021年4月27日，五矿资本召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》。关联董事莫春雷、任建华、刘毅、吴立宪均按规定实施回避表决。独立董事就该等关联交易事项作出了事前认可及独立意见，独立董事的独立意见认为：“经审查，上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，没有发现损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2021年度日常关联交易预计事项，并同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议表决。”
2022年4月25日，五矿资本召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与五矿集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》等相关议案。该等事项构成上市公司的关联交易，关联董事朱可炳、莫春雷、任建华、刘毅、吴立宪均按规定实施回避表决。独立董事就该等关联交易事项作出了事前认可及独立意见，认为：公司与五矿集团财务有限责任公司拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，有利于拓宽公司融资渠道，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司与五矿集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》，同意将相关议案提交2021年年度股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方简介
公司名称：五矿集团财务有限责任公司
法定代表人：张树强
注册资本：350,000万元
注册地点：北京市
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
中国五矿股份有限公司持有集团财务公司92.50%股权，公司持有集团财务公司
7.50%股权。
（二）关联关系说明
集团财务公司是公司控股股东中国五矿股份有限公司下属公司，因此集团财务公司为公司的关联法人。
三、《经常性关联交易之框架协议》主要内容及其执行情况
（一）《经常性关联交易之框架协议》主要内容
甲方：中国五矿集团有限公司乙方：五矿资本股份有限公司
1、服务内容
《关联交易框架协议》适用于中国五矿与五矿资本间进行的经常性关联交易。《关联交易框架协议》不适用于中国五矿与五矿资本间进行的非经常关联交易，包括但不限于：提供担保、共同投资、资产出售与收购等。
经常性关联交易的具体内容包括中国五矿与五矿资本之间相互发生的以下交易：
A、资金融通业务，此类关联交易主要包括：①五矿资本以委托贷款、贷款、公司债等融资形式从中国五矿取得融资并支付利息；②五矿资本存入中国五矿的存款或开展逆回购、拆出、融资融券等业务融出资金，并收取相应利息收入。
B、租赁业务，此类关联交易主要包括：①五矿资本向中国五矿提供融资租赁服务；②中国五矿向五矿资本提供土地、房屋租赁等综合服务；③五矿资本向中国五矿提供房屋租赁等综合服务；
C、信托业务，此类关联交易主要为五矿资本与中国五矿在信托业务方面开展的合作，主要是五矿资本为中国五矿提供财务顾问服务和双方转让信托受益权。
D、证券业务，此类关联交易主要包括：五矿资本为中国五矿提供证券经纪服务、投资银行业务财务顾问、承销服务及投资咨询等服务等并收取佣金和手续费。
E、采购商品和接受劳务业务，此类关联交易主要为五矿资本从中国五矿采购原材料、机器设备，接受中国五矿的出口代理、施工、修理等服务并支付相关费用。
F、销售商品和提供劳务业务，此类关联交易主要为五矿资本向中国五矿销售原材料、机器设备，提供中国五矿的出口代理、施工、修理等服务并支付相关费用。
G、期货业务，此类关联交易主要为五矿资本与中国五矿之间发生的期货经纪等业务，并相应收取手续费及佣金。
H、资产管理业务，此类关联交易主要为：①五矿资本认购中国五矿合法发行的资产管理产品，并收取相关投资收益；②五矿资本受托管理中国五矿资金及中国五矿以自有资金购买五矿资本发行的信托及资管计划等产品，五矿资本对应收取管理费、业绩报酬、申购费及赎回费等；③中国五矿作为原始权益人，五矿资本通过设立特殊目的载体开展资产证券化/资产支持票据业务，并对应收取管理费、业绩报酬等。
I、其他应双方要求的服务。
2、定价原则
经常性关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，不得利用关联交易损害另一方的利益。
（1）经常性关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，不得利用关联交易损害另一方的利益。
（2）针对各类经常性关联交易中各项产品和商品、服务的定价，须按以下的规定制定：
A、针对资金融通业务：①融入、融出资金：双方融入、融出资金的利率按照中国人民银行统一颁布的不同期限贷款基准利率执行，具体融资利率由双方根据融资人的信用风险状况、融资期限等协商确定，在相关法律法规允许的范围内浮动；②存出资金：五矿资本存入中国五矿的存款利率按照中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行，具体存款利率由五矿资本与中国五矿协商确定，在相关法律法规允许的范围内浮动。
B、针对租赁业务：①五矿资本与中国五矿之间发生的融资租赁交易，其融资租赁利率按照同期银行贷款利率上浮一定比例（具体视承租人的资信情况而定），由双方协商确定；②双方之间发生的物业租赁行为，由双方根据租赁物业周边市场租金水平协商定价。
C、针对信托业务：①五矿资本与中国五矿在信托业务方面开展合作收取的财务咨询收入由五矿资本参考市场价格与被服务对象协商确定；②双方转让信托受益权由双方参考市场利率与受让方协商确定。
D、针对证券业务：五矿资本向中国五矿提供证券经纪服务、投资银行业务、财务顾问、承销服务及投资咨询服务等由五矿资本参考市场价格与中国五矿协商确定。E、针对采购、销售业务：五矿资本从中国五矿采购及销售原材料、机器设备，接受或提供中国五矿的出口代理、施工、修理等服务按照市场价格协商确定交易价格。F、针对期货业务：五矿资本向中国五矿提供期货经纪业务收取的佣金由五矿资本参考市场价格与被服务对象协商确定。G、针对资产管理业务：中国五矿与五矿资本开展的资产管理业务合作由双方参考市场价格与被服务对象协商确定。
3、协议期限
（1）《关联交易框架协议》经中国五矿和五矿资本法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，并经五矿资本股东大会通过后生效，协议有效期自2020年1月1日至2022年12月31日。
（2）协议期满后，中国五矿和五矿资本可以本协议的原则和条件续订协议。
（二）协议中涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的执行情况
根据公司编制的《五矿资本股份有限公司2021年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况汇总表》，五矿资本2021年度涉及集团财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 年初余额 | 本年增加 | 本年减少 | 年末余额 | 收取的利息 | 支付的利息及手续费支出 |
| 一、存放于五矿集团财务有限责任公司存款 | 1,733,629,511.51 | 24,724,791,167.98 | 25,903,565,094.47 | 554,855,585.02 | 7,352,781.87 | - |
| 二、向五矿集团财务有限责任公司贷款 | 1,514,000,000.00 | 1,514,000,000.00 | 1,514,000,000.00 | 1,514,000,000.00 | - | 59,292,619.89 |
| （一）短期借款 | 1,514,000,000.00 | 1,514,000,000.00 | 1,514,000,000.00 | 1,514,000,000.00 | - | 59,292,619.89 |
| （二）长期借款 | - | - | - | - | - | - |
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审计了五矿资本2021年度财务报表以及相关财务报表附注，并出具了天职业字[2022]26642号无保留意见的审计报告。天职国际出具了天职业字[2022]26647号《关于五矿资本股份有限公司2021年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，核对了上表所载项目金额与其审计五矿资本2021年度财务报表时五矿资本提供的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，认为在所有重大方面没有发现不一致。
四、风险控制措施和风险处置预案的主要内容及其执行情况
（一）风险控制措施和风险处置预案有关审议程序
2022年4月25日，五矿资本召开第八届董事会第十七次会议审议通过了《五矿资本股份有限公司关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务风险评估报告的议案》（以下简称“风险评估报告”）、《关于五矿资本股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案的议案》（以下简称“风险处置预案”）。前述风险处置预案自上市公司董事会批准之日起生效。
上述事项构成上市公司的关联交易，关联董事朱可炳、莫春雷、任建华、刘毅、吴立宪已按有关规定对相关事项回避表决。独立董事就该等关联交易事项作出了事前认可及独立意见，独立意见认为：1、《五矿资本股份有限公司关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告》具备客观性和公正性，充分反映了五矿集团财务有限责任公司的经营资质、业务情况、内部控制情况和风险情况，未发现其风险管理存在重大缺陷，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意《五矿资本股份有限公司关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告》。2、《五矿资本股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》对风险的分析与控制全面，防范措施得当且责任明确，能够有效防范、及时控制和化解公司在五矿集团财务有限责任公司的资金风险，维护资金安全，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意《五矿资本股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》。
（二）风险控制措施和风险处置预案的有关内容
当集团财务公司出现下列任何一种情形，将立即启动风险处置程序：
1、集团财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；
2、集团财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
3、集团财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
4、发生可能影响集团财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
5、集团财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
6、集团财务公司出现严重支付危机；
7、集团财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；
8、集团财务公司被银保监会责令进行整顿；
9、其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
（三）风险控制措施和风险处置预案的执行情况
截至本核查意见出具之日，五矿资本将严格按照风险控制措施和风险处置预案的规定开展相关业务，严格把控风险，避免发生风险事件。
五、相关信息披露
截至本核查意见出具之日，五矿资本有关与集团财务公司签署金融服务协议、出具风险评估报告、制定风险控制措施和风险处置预案相关的信息披露文件已发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），相关信息披露真实、准确、完整。
六、联席保荐机构核查意见
经询问上市公司有关人员，查阅公司签署的经常性关联交易框架协议、金融服务协议、出具的风险评估报告、制定的风险控制措施和风险处置预案等相关资料，查阅关联交易公告、独立董事事前认可意见以及独立意见等信息披露文件及相关资料等方式进行核查，联席保荐机构认为：
1、五矿资本与集团财务公司签署的经常性关联交易框架协议条款完备。截至本核查意见出具之日，五矿资本严格按照经常性关联交易框架协议的约定与集团财务公司开展有关交易，相关交易定价符合协议约定，协议履行情况良好。
2、截至本核查意见出具之日，五矿资本将严格按照风险控制措施和风险处置预案的规定开展相关业务，严格把控风险，避免发生风险事件。
3、截至本核查意见出具之日，五矿资本有关与集团财务公司签署金融服务协议、出具风险评估报告、制定风险控制措施和风险处置预案相关的信息披露文件已发布于上海证券交易所网站，相关信息披露真实、准确、完整。
（以下无正文）
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于五矿资本股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司关联交易有关事项的核查意见》之签字盖章页）
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| 曲雯婷 | 吕 超 | ||
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为五矿证券有限公司关于《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于五矿资本股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司关联交易有关事项的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 乔 端 | 施 伟 | ||
五矿证券有限公司
年 月 日