五矿资本股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关议案的
独立董事意见根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿资本”）独立董事，对公司第八届董事会第十七次会议相关议案及事项发表如下独立意见：
一、关于公司资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见
我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司的担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审慎查验，现将有关情况进行专项说明并发表独立意见如下：
1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于五矿资本股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》如实反映了公司控股股东及其关联方占用资金情况。
2、对外担保情况
(1)截至2021年12月31日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
(2)截至2021年12月31日，公司对外担保总额合计为17,721万元，对外担保余额为17,721万元；
(3)公司对外担保均按照相关法律法规、《公司章程》及
相关制度的规定履行了必要的审议和决策程序，信息披露充分完整。
二、《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》的独立意见
经审查，上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2022年度日常关联交易预计事项，并同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。
三、《关于全资子公司五矿资本控股有限公司终止向五矿集团财务有限责任公司增资暨关联交易的议案》的独立意见
经审查，五矿资本控股有限公司终止向五矿集团财务有限责任公司增资不会对公司的经营发展和财务状况产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益，其决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意五矿资本控股有限公司终止向五矿集团财务有限责任公司增资。
四、《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》的独立意见
公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险，有利于降低董监高履职风险，保障公司和投资者的权益，促进公司董事、监事和高级管理人员充分行使权利和履行职责，有助于完善公司风险管理体系，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险事项，并同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。
五、关于《公司2021年度利润分配预案》的独立意见经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，五矿资本母公司2021年初未分配利润为887,904,657.29元，本年实现净利润1,289,879,349.98元，提取法定盈余公积金
128,987,935.00元，本年对外分配利润1,959,319,040.49元，截至2021年末，母公司实际可供分配利润为89,477,031.78元。鉴于公司为控股型公司，母公司可供分配利润主要来源于各级子公司的分红，而各级子公司2021年度的分红方案尚未实施。五矿资本将要求各级子公司尽快实施分红方案，并计划于2022年中期提出利润分配预案。公司决定2021年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。根据公司2021年度的实际经营业绩和《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2020-2022）》的相关规定，我们认为公司对2021年度利润分配预案的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司做出的2021年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害投资者尤其是中小股东利益情形，并同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。
六、《关于2021年度计提资产减值准备、信用减值准备及核销相关资产的议案》的独立意见
本次计提相关资产减值准备、信用减值准备及核销相关资产符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的决策程序。计提和核销后，公司的财务报表更加能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意公司本次计提相关资产减值准备、信用减值准备及核销相关资产。
七、《关于五矿信托计提2021年度预计负债的议案》的独立意见
本次计提预计负债符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的决策程序。计提后，公司的财务报表能够更加真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，有助于增强公司抗风险能力，并体现会计谨慎性原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意公司本次计提
预计负债。
八、《关于变更会计政策的议案》的独立意见本次会计政策变更是公司根据财政部要求进行的合理变更，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的相关规定，能够更加客观、真实地反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况，变更事项审议程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
九、《关于五矿资本股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》的独立意见
经审查，《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、客观反映了公司2021年度募集资金存放与使用的实际情况。公司2021年度募集资金存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的有关规定，不存在违反募集资金使用和管理相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告事项。
十、《关于公司及子公司利用部分临时闲置资金进行委托理财的议案》的独立意见
经审查，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金购买金融机构发行的理财产品，包括委托五矿鑫扬（浙江）投资管理有限公司、安信基金管理有限责任公司开展相关理财业务，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经理层在单日最高余额不超过120亿元（含120亿元）人民币范围内批准购买金融机
构发行的理财产品。同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。
十一、《关于2022年对外担保额度的议案》的独立意见公司严格按照国家有关对外担保法律法规履行决策程序，董事会审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。公司的全资子公司五矿资本控股有限公司向公司控股子公司五矿产业金融服务（深圳）有限公司（以下简称“五矿产业金融”）提供额度预计不超过2亿元的外部银行借款担保，有利于满足五矿产业金融业务发展和优化债务结构的需要。担保没有超出公司所能承受的风险范围，提供上述担保不会损害公司及中小股东利益。我们同意公司2022年对外担保额度事项。
十二、《关于五矿资本股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》的独立意见
经审查，公司与五矿集团财务有限责任公司拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，有利于拓宽公司融资渠道，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司与五矿集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》，并同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。
十三、《关于五矿资本股份有限公司在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务风险评估报告的议案》的独立意见
经审查，《五矿资本股份有限公司关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告》具备客观性和公正性，充分反映了五矿集团财务有限责任公司的经营资质、业务情况、内部控制情况和风险情况，未发现其风险管理存在重大缺陷，关联交易决策程序符合相关法律法规及
《公司章程》的规定。我们同意《五矿资本股份有限公司关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告》。
十四、《关于五矿资本股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案的议案》的独立意见
经审查，《五矿资本股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》对风险的分析与控制全面，防范措施得当且责任明确，能够有效防范、及时控制和化解公司在五矿集团财务有限责任公司的资金风险，维护资金安全，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意《五矿资本股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》。
十五、《关于公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》的独立意见
公司2021年度高级管理人员薪酬安排公平、合理，充分考虑了公司的实际经营情况及行业、地区的经济发展水平，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司高级管理人员2021年度薪酬。
十六、关于《公司2021年度内部控制评价报告》的独立意见
报告期内，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、重大投资、信息披露等方面的内部控制已经建立健全了相关制度，保证了公司的经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。我们同意公司2021年度内部控制评价报告事项。
十七、关于与五矿集团财务有限责任公司关联交易的独立意见
经认真审阅会计师事务所就公司与五矿集团财务有限责任公司关联交易出具的专项说明，我们认为，公司与五矿集团财务有限责任公司2021年度进行的关联交易系基于公司正常经营活动所需，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允、合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不存在被关联方占用的风险，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（以下无正文）