证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2022-051
旗天科技集团股份有限公司关于2021年度计提减值准备及资产核销的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次计提减值准备及资产核销概述
1、本次计提减值准备概述
依据《企业会计准则》及旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策相关规定，本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内的2021年末应收账款、其他应收款、存货、固定资产、长期股权投资、在建工程、无形资产、商誉等资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，确定了需计提减值准备的资产项目。具体为：
单位：元
| 项目 | 本期计提减值准备和冲回信用减值损失金额 | 上期计提减值准备和冲回信用减值损失金额 |
| 应收票据信用减值损失 | - | -213,482.29 |
| 应收账款信用减值损失 | -4,680,518.46 | 36,870,414.52 |
| 其他应收款信用减值损失 | -603,547.82 | 788,679.70 |
| 存货跌价损失 | 3,714,491.41 | 442,330.85 |
| 固定资产减值损失 | 2,919,819.88 | |
| 无形资产减值损失 | 3,158,318.57 | 5,465,442.10 |
| 商誉减值损失 | 341,416,240.93 | 794,931,845.65 |
| 合计 | 345,924,804.51 | 838,285,230.53 |
2、资产核销概述
根据《企业会计准则》、《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》等相关规定，为真实客观反映公司财务状况，公司拟对截至2021年12月31日催收无结果的应收账款和其他应收款进行核销，金额共计338,330.05元。
本次申请核销的坏账形成主要原因为客户长期欠款，公司尝试过多种渠道催收，但无结果，确认无法收回，因此对上述款项进行核销。
二、本次计提减值准备的确认标准及计提方法
本次计提的减值准备为应收款项信用减值损失准备、其他应收款信用减值损失准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备和商誉减值准备。
1、2021年度公司冲回或转回应收款项信用减值损失准备4,680,518.46元，应收款项计量损失准备的方法为：
本公司对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分）采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。
根据金融工具的性质，本公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。本公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收账款组合1：银行类客户
应收账款组合2：非银行类客户
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
2、2021年度公司冲回或转回其他应收款信用减值损失准备603,547.82元。对于其他应收款等金融资产，本公司按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。
本公司在计量金融工具发生信用减值时，评估信用风险是否显著增加考虑了以下因素：
（1）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；
（2）作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；
（3）债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；
（4）债务人所处的法律、监管、市场、经济或技术环境是否发生显著不利变化，并将对债务人对本公司的还款能力产生重大不利影响。
本公司根据款项性质将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
其他应收款组合1：合并范围内公司往来款
其他应收款组合2：业务结算款
其他应收款组合3：押金及保证金
其他应收款组合4：备用金
其他应收款组合5：代垫款、暂付款
3、2021年度公司计提存货跌价准备3,714,491.41元，存货跌价准备的计提方法为：
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
存货可变现净值的确定依据：1）产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；2）为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。3）持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。
4、2021年度公司计提固定资产减值准备2,919,819.88元，固定资产减值准备的确认标准和计提方法为：
资产负债表日，固定资产存在减值迹象的，应当进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。
公司对上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计”）、上海旗沃信息技术有限公司（以下简称“旗沃”）截至2021年12月31日的固定资产可回收金额进行了测试，经减值测试，旗计的固定资产计提减值准备2,168,459.42元，旗沃的固定资产计提减值准备金额751,360.46元，公司的固定资产合计计提减值准备2,919,819.88元。
5、2021年度公司计提无形资产减值准备3,158,318.57元，无形资产减值准备的确认标准和计提方法为：
资产负债表日，无形资产如存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，则将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
公司对上海合晖保险经纪有限公司（以下简称“合晖”）、旗沃截至2021年12月31日的无形资产可回收金额进行了测试，经减值测试，合晖的无形资产计提减值准备2,415,209.05元，旗沃的无形资产计提减值准备金额743,109.52元，公司的无形资产合计计提减值准备3,158,318.57元。
6、2021年度公司计提商誉减值准备341,416,240.93元，商誉减值准备的确认标准和计提方法为：
公司期末对并购被投资单位时形成的商誉进行了减值测试。公司在进行减值测试时，首先将商誉分摊至其对应的资产组，结合相关资产组历史的业绩增长情况、行业的发展趋势等，预计各资产组未来 5 年内现金流量，并假设其后年度保持预测期第5年的现金流量水平。现金流量中采用的关键数据包括预计收入、营业成本及其他相关费用，系公司根据各子公司历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用合理的折现率作为计算未来现金流量现值的税前折现率，采用的折现率已考虑了各公司的债务成本、长期国债利率、市场预期报酬率等因素，反映了各资产组的风险。根据各资产组的税前折现率，对预计的各资产组未来现金流量进行折现，以计算包含商誉的资产组的可回收金额，并据以确定是否需计提商誉减值准备。公司对旗沃资产组在2021年12月31日后预计所产生现金流量的现值进行了测试，以上海万隆资产评估有限公司出具的万隆评报字（2022）第10170号《旗天科技集团股份有限公司拟对并购上海旗沃信息技术有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》的评估结果为参考依据，经减值测试，本次计提商誉减值准备5,347,788.54元。公司对旗计资产组在2021年12月31日后预计所产生现金流量的现值进行了测试，以上海万隆资产评估有限公司出具的万隆评报字（2022）第10167号《旗天科技集团股份有限公司拟对并购上海旗计智能科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》的评估结果为参考依据，经减值测试，本次计提商誉减值准备248,427,719.34元。
公司对上海敬众科技股份有限公司资产组在2021年12月31日后预计所产生现金流量的现值进行了测试，以上海万隆资产评估有限公司出具的万隆评报字（2022）第10168号《旗天科技集团股份有限公司拟对并购上海敬众科技股份有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》的评估结果为参考依据，经减值测试，本次计提商誉减值准备73,472,547.23元。
公司对合晖资产组在2021年12月31日后预计所产生现金流量的现值进行了测试，以上海万隆资产评估有限公司出具的万隆评报字（2022）第10169号《旗天科技集团股份有限公司拟对并购上海合晖保险经纪有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》的评估结果为参考依据，经减值测试，本次计提商誉减值准备14,168,185.82元。
公司对江苏小旗欧飞科技有限公司资产组在2021年12月31日后预计所产生现金流量的现值进行了测试，经减值测试，未发现商誉存在减值迹象，故本次无需计提商誉减值准备。
三、本次计提减值准备及坏账核销对公司的影响
本次计提减值准备减少公司2021年度利润总额345,924,804.51元。本次核销的应收款项坏账已计提坏账准备，对公司本年度利润和其他财务指标无重大影响，符合会计准则和相关政策要求和公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、本次计提减值准备的审批程序
本次计提减值准备及资产核销事项已经公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过。
五、董事会关于计提减值准备及资产核销的合理性说明
公司本次计提减值准备及资产核销事项符合《企业会计准则》等相关规定，公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果。
六、监事会关于计提减值准备及资产核销的审核意见
公司本次计提减值准备及资产核销事项基于谨慎性原则，其决议程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司2021年度计提减值准备及资产核销事项。
七、独立董事意见
公司本次计提减值准备及资产核销事项依据充分，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能客观公允地反映公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次计提减值准备及资产核销事项。
八、其他说明
本次计提减值准备及资产核销事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
九、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议
2、第五届监事会第十二次会议决议
3、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会
2022年4月27日