证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2022-053
旗天科技集团股份有限公司关于2022年对外担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“旗天科技”）于2022年4月25日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年对外担保额度预计的议案》，为满足公司及控股子公司生产经营需要，保障公司及控股子公司申请综合授信或其他经营业务顺利开展，2022年预计公司为子公司、子公司为公司、及子公司之间拟提供不超过11亿的担保额度，该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保。期限自股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会为止，期限内额度可循环使用。担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等。实际担保的金额在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准，上述担保额度可在公司及子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）。并提请股东大会授权公司及控股子公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。
在不超过上述担保额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会、股东大会审议批准；在实际发生担保责任时，公司将及时履行信息披露义务。
二、2022年度担保额度预计情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 旗天科技 | 旗计智能 | 100% | 22.86% | 14000 | 34000 | 40.54% | 否 |
| 旗天科技 | 小旗欧飞 | 100% | 41.97% | 11300 | 29700 | 34.63% | 否 |
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 旗天科技 | 敬众科技 | 72.84% | 9.39% | 2000 | 5000 | 5.91% | 否 |
| 旗天科技 | 南京速涵 | 100% | 69.16% | 2000 | 3000 | 4.22% | 否 |
| 旗计智能 | 旗天科技 | / | 33.02% | 250 | 2750 | 2.53% | 否 |
| 小旗欧飞 | 南京飞翰 | 100% | 96.25% | 758.12 | 1241.88 | 1.69% | 否 |
| 小旗欧飞 | 南京速涵 | 100% | 69.16% | 0 | 2000 | 1.69% | 否 |
| 南京速涵 | 小旗欧飞 | / | 41.97% | 0 | 2000 | 1.69% | 否 |
三、担保对象基本情况
1、旗天科技集团股份有限公司
1）名称：旗天科技集团股份有限公司2）住所：上海市浦东新区川大路555号3）法定代表人：刘涛4）注册资本：人民币67691.4013万元5）公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）6）成立日期：1996年12月5日7）经营范围：
许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：从事计算机信息、网络、通讯科技、计算机软硬件、智能科技、电子产品领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及其相关产品的研发、销售，企业管理咨询，财务咨询（代理记账除外），市场信息咨询，商务信息咨询，旅游信息咨询（不得从事旅行社业务），投资咨询，企业形象策划，市场营销策划，翻译服务，酒店管理，票务代理，设计、制作、发布、代理国内外各类广告，会议、展览及相关服务，家用电器及电子产品，纺织、服装及日用品、文化、办公、体育用品及器材，五金、家具，纪念币、工艺美术品（象牙及其制品、文物除外），从事货物进出口及技术进出口业务，物业管理。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注：目前公司正在办理住所、法定代表人和注册资本变更的工商事宜。8）主要财务指标：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，公司资产总额1,731,626,769.79元，负债总额571,752,616.04元，归属于上市公司股东的净资产1,184,030,673.00元。2021年度，公司实现营业收入1,054,373,936.48元，营业利润-350,546,015.56元，归属于上市公司股东的净利润-365,968,279.60元。
2、上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”）
1）名称：上海旗计智能科技有限公司
2）住所：上海市金山区山阳镇浦卫公路16299弄11号1层101室A
3）法定代表人：姜丹丹
4）注册资本：15000万元
5）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6）成立日期：2012年2月13日
7）经营范围：
许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：从事智能科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，接受金融机构委托从事金融业务流程外包、信息技术外包、知识流程外包，投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），广告设计、制作，展览展示服务，会务服务，市场营销策划，商务信息咨询，电子数码产品，计算机、软件及辅助设备，家用电器，通讯器材，厨房用品，针纺织品，服装服饰，工艺礼品，健身器材，日用百货，办公文化用品，文体用品，旅游用品，皮革制品，化妆品，珠宝饰品，金银饰品，金银制品，邮票，纪念币，收藏品（不含文物），艺术品，文物销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，从事货物进出口及技术进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），增值电信业务（详见许可证），食品销售【批发兼零售：预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）】，装帧流通人民币，自有房屋租赁，房地产经纪。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）8）股权结构：公司持有旗计智能100%的股权，旗计智能为公司全资子公司。9）主要财务指标：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，旗计智能资产总额828,881,957.44元，负债总额189,516,699.04元，归属于母公司所有者的净资产583,881,098.96元。2021年度，实现营业收入415,899,820.13元，营业利润-134,020,614.79元，归属于母公司所有者的净利润-142,210,552.76元。
3、江苏小旗欧飞科技有限公司（以下简称“小旗欧飞”）
1）名称：江苏小旗欧飞科技有限公司
2）住所：南京市雨花台区安德门大街57号楚翘城7幢10楼
3）法定代表人：石爱萍
4）注册资本：1,111.111111万元人民币
5）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6）成立日期：2010年11月1日
7）经营范围：
许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物互联网销售；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；互联网设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；市场营销策划；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；企业管理；广告设计、代理；汽车拖车、求援、清障服务；代驾服务；洗车服务；单用途商业预付卡代理销售；寄卖服务；销售代理；商务代理代办服务；票务代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；针纺织品销售；珠宝首饰零售；艺术品代理；食用农产品零售；日用品零售；服装服饰零售；母婴用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8）股权结构：公司持有小旗欧飞100%的股权，小旗欧飞为公司全资子公司。
9）主要财务指标：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，小旗欧飞资产总额844,475,898.92元，负债总额354,452,321.89元，净资产490,023,577.03元。2021年度，实现营业收入627,603,673.98元，营业利润118,598,654.61元，净利润102,310,773.82元。
4、上海敬众科技股份有限公司（以下简称“敬众科技”）
1）名称：上海敬众科技股份有限公司
2）住所：上海市徐汇区中山西路2020号503A7室
3）法定代表人：王福彪
4）注册资本： 4428.2119万元人民币
5）公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
6）成立日期：2005年7月21日
7）经营范围：网络、计算机软硬件、电子产品专业领域内的技术开发、技
术服务、技术咨询、技术转让及其相关产品的研发、销售，计算机软件及其辅助设备、电子产品、通信设备及相关产品，旅游信息咨询（不得从事旅行社业务）和票务代理，数据处理，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8）股权结构：公司全资子公司旗计智能通过全资子公司上海小旗敬众数字科技有限公司持有敬众科技59.48%股权，直接持有敬众科技13.36%股权，合计持有敬众科技72.84%股权。
9）主要财务指标：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，敬众科技资产总额184,562,226.68元，负债总额17,335,003.80元，归属于母公司所有者的净资产167,227,222.88 元。2021年度，实现营业收入51,074,585.54元，营业利润11,989,338.28元，归属于母公司所有者的净利润2,718,582.62元。
5、南京飞瀚网络科技有限公司（以下简称“南京飞瀚”）
1）公司名称：南京飞瀚网络科技有限公司
2）住所：南京市雨花台区宁双路28号11层1107室
3）法定代表人：李娇
4）注册资本：1000万元人民币
5）公司类型：有限责任公司（自然人独资）
6）成立日期：2015年2月28日7）经营范围：
许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物互联网销售；食品经营；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；互联网设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；市场营销策划；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；企业管理；广告设计、代理；汽车拖车、求援、清障服务；代驾服务；洗车服务；单用途商业预付卡代理销售；寄卖服务；销售代理；商务代理代办服务；票务代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；针纺织品销售；珠宝首饰零售；艺术品代理；食用农产品零售；日用品零售；服装服饰零售；母婴用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件零售；机动车检验检测服务；汽车零配件批发；礼品花卉销售；停车场服务；汽车新车销售；汽车装饰用品销售；光伏设备及元器件销售；电子专用材料销售；半导体器件专用设备销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）8）股权结构：南京飞翰的名义股东为李娇，其持股比例为100%，实际股东为小旗欧飞，小旗欧飞对南京飞翰享有全部股东权利。
9）主要财务指标：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，飞翰资产总额533,684,928.28元，负债总额513,658,773.65元，净资产20,026,154.63元。2021年度，实现营业收入467,923,217.62元，营业利润3,506,321.00元，净利润3,318,404.03元。
6、南京速涵科技有限公司（以下简称“南京速涵”）
1）名称：南京速涵科技有限公司
2）住所：南京市雨花台区安德门大街57号7幢1008室
3）法定代表人：石爱萍
4）注册资本：1000万元人民币
5）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）6）成立日期：2017年11月28日7）经营范围：
许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；互联网设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；市场营销策划；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；企业管理；广告设计、代理；汽车拖车、求援、清障服务；洗车服务；代驾服务；单用途商业预付卡代理销售；寄卖服务；销售代理；商务代理代办服务；票务代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；针纺织品销售；珠宝首饰零售；艺术品代理；食用农产品零售；日用品零售；服装服饰零售；母婴用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8）股权结构：公司持有小旗欧飞100%的股权，小旗欧飞持有南京速涵100%的股权。
9）主要财务指标：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，南京速涵资产总额59,721,799.21元，负债总额41,306,336.28元，净资产18,415,462.93元。2021年度，实现营业收入10,846,945.55元，营业利润4,120,000.84元，净利润3,919,786.38元。
四、担保协议的主要内容
以上担保额度是公司及合并报表范围内的子公司根据各自经营需要测算，实际担保金额以公司及子公司实际发生的融资业务为依据，担保金额、担保期限、担保方式等具体内容以实际签署的担保协议为准。
五、董事会意见
董事会认为，本次2022年对外担保额度预计事宜，有利于满足公司及控股子公司对外融资等经营业务需求，保障公司及控股子公司各项业务顺利开展，符合公司整体利益。被担保对象为公司及公司控股子公司，担保风险处于公司可控制的范围之内。
六、独立董事独立意见
本次2022年对外担保额度预计事宜，有利于满足公司及控股子公司经营资金需求，保障公司及控股子公司各项业务顺利开展。被担保对象为公司及公司控股子公司，担保风险可控。决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意本次2022年对外担保额度预计事宜，并同意将该事项提交股东大会审议。
七、累计对外担保情况
截止公告披露日，公司审批的担保额度为120,000万元，占公司最近一期经审计的净资产的101.35%；实际担保余额30,308.12万元，占公司最近一期经审计的净资产的25.60%，全部为合并范围内公司之间的担保；除此之外，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司无违规担保和逾期担保的情形。
八、备查文件目录
1、第五届董事会第二十一次会议决议
2、第五届监事会第十二次会议决议
3、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会2022年4月27日