证券代码：300903 证券简称：科翔股份 公告编号：2022-035
广东科翔电子科技股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月25日召开公司第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于<2021年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。公司独立董事对本次利润分配及资本公积转增股本预案发表了明确同意的独立意见。具体情况如下:
一、变更注册资本具体情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3641号）同意，公司向16名特定对象发行人民币普通股（A股）51,701,308股，新增股份已于2022年4月18日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次发行完成后，公司总股本由172,337,694股增加至224,039,002股，公司注册资本由172,337,694元增加至224,039,002元。
同时，公司2021年度拟进行资本公积金转增股本事项，本次共计转增179,231,202股，该事项在2021年年度股东大会审议通过后实施，公司总股本将由224,039,002股增加至403,270,204股，公司注册资本将由224,039,002元增加至403,270,204元（转增股数系根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准）。公司拟根据向特定对象发行股票实际情况、资本公积转增股本实际情况及注册资本变化情况，对公司注册资本及《公司章程》相关条款进行相应修订。
二、《公司章程》修改情况
公司第一届董事会任期已届满，根据公司调整董事会组成人数的计划，本次换届选
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
举完成后，公司董事会人数由11人调整为9人，其中非独立董事人数将由7人调整至5人，独立董事仍为4人。同时，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，根据最新修订的上市公司监督管理相关法律法规及《上市公司章程指引（2022年修订）》，并结合公司本次向特对象发行股票事项、资本公积转增股本及董事会换届选举等实际情况，公司拟对现行《公司章程》作相应的修订和完善。具体修改情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定由广东科翔电子科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在惠州市工商行政管理部门注册登记，取得股份有限公司营业执照。 | 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定由广东科翔电子科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在惠州市市场监督管理部门注册登记，取得股份有限公司营业执照。 |
| 第六条 公司注册资本为17,233.7694万元（人民币万元，下同）。 | 第六条 公司注册资本为40,327.0204万元（人民币万元，下同）。 |
| 第十九条 公司股份总数为17,233.7694万股，所有股份均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为403,270,204股，所有股份均为普通股。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定的其他方式。 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； | 第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 |
| （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规认可的其他方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规认可的其他方式进行。 |
| 第二十九条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十四） 审议股权激励计划； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 第四十八条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 | 第四十八条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知董 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知董 |
| 事会，同时向深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于10%。 | 事会，同时向深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 股权激励计划； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 股权激励计划； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一表决权。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总额。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一表决权。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总额。 |
| 第七十九条 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 | 第七十九条 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 |
| 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司应当在董事、监事选举时实行累积投票制度。 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，公司应当在董事、监事选举时实行累积投票制度。 |
| 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百〇八条 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。 | 第一百〇七条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事4名。 |
| 第一百〇九条 董事会行使下列职权： | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： |
| …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | …… （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司工商登记机关最近一次备案后的中文版章程为准。 | 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在惠州市市场监督管理局最近一次备案后的中文版章程为准。 |
《公司章程》因增加或删减条款导致对应条款序号变动等非实质性修订，不再逐一列示。
除上述修订的条款外，其他条款保持不变。本次章程修订事项尚需提请公司2021年年度股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过后方可实施。
同时董事会提请股东大会授权公司管理层办理后续相应的工商变更登记及备案手续，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以工商登记为准。
三、备查文件
公司第一届董事会第二十三次会议。
特此公告。
广东科翔电子科技股份有限公司
董事会2022 年 4 月 27 日