浙江金盾风机股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则第一条 为加强子公司的管理，促进浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和健康发展，最大程度保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章及《浙江金盾风机股份有限公司章程》的相关规定， 结合实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立或收购的，具有独立法人资格主体，纳入公司合并财务报表范围的公司。其形式包括：
（一）公司独资设立或通过发行股份、支付现金等方式收购的全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，或公司通过发行股份、支付现金等方式收购的，公司直接或间接控股在50％以上的子公司；
（三）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，或公司通过发行股份、支付现金等方式收购的，公司直接或间接控股在50％以下，但出现以下情况也认定为本公司子公司：
（1）公司通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权；
（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；
（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；
（4）在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。
第三条 本制度适用于公司及下属各子公司。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。公司各职能部门，公司委派或推荐的各子公司的董事（执行董事）、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第四条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资以及公司的运作等进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，依法独立享有法人财产权。子公司应独立自主经营、自负盈亏，合法有效的运作企业法人财产。第六条 各子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则及有效的内部控制制度，以保证本制度的贯彻和执行。
第二章 规范运作
第七条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、深圳证券交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。子公司依法设立股东（大）会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。子公司的股东（大）会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）依照《公司法》等法律、法规以及其公司章程的规定行使职权。
第八条 公司通过子公司股东大会（或股东会）行使股东权利。公司以股东的身份对被投资企业依法享有投资收益的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第九条 子公司应按照其章程规定召开股东大会（或股东会）、董事会（或执行董事决定）或监事会（监事决定）。会议记录和会议决议须由到会董事、股东或授权代表、监事签字。
第十条 子公司应根据实际情况设置专门部门或岗位，具体负责子公司的内部控制建设和内部控制评价工作，公司对子公司的内部控制建设、内部控制评价、风险管理等工作进行指导、监督。
第十一条 子公司应当及时地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行监督协调。
第十二条 子公司召开股东（大）会，会议通知和议题须在会议召开至少前15日内以电子邮件、书面材料等形式报公司董事会秘书；子公司召开董事会或其他重大会议，会议通知和议题须在会议召开至少前10日内以电子邮件、书面材料
等形式报公司董事会秘书；董事会秘书审核判断所议事项是否须经董事会或股东大会批准，以及是否属于应披露的信息。
第十三条 子公司召开股东（大）会时，公司法定代表人或其授权委托的人员应作为股东代表参加会议。第十四条 子公司应在做出股东（大）会、董事会或其他重大会议决议后2个工作日内，将相关会议决议及会议纪要报送公司证券部存档。
第三章 人事管理
第十五条 公司作为子公司的直接或间接主要投资者，按照相关法律程序、子公司章程、有关合同或协议规定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，以实现其发展战略及管理；委派或推荐人员的任职及任期按子公司章程规定执行。本公司委托或推荐的人员应知悉相关法律法规及子公司章程规定的重大事项的决策程序。
第十六条 本公司委托或推荐到子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选应当符合《公司法》和子公司章程中关于董事、监事、高级管理人员任职条件的规定。
第十七条 公司委派及推荐人员的程序：
（一）股东代表由公司总经理办公会提名，公司法定代表人签发授权委托书，代表公司参加子公司股东（大）会并发表意见；
（二）子公司董事、监事的候选人，由公司总经理办公会提名，董事长确认后推荐，人力资源部以公司名义办理正式推荐公文，按子公司的章程任免；
（三）如公司向子公司推荐总经理和财务总监（财务负责人）候选人，由公司总经理办公会提名，董事长确认后推荐，人力资源部以公司名义办理正式推荐公文，并经子公司董事会聘任。
被公司推荐并担任子公司董事、监事、高级管理人员必须对公司负责，履行相应的职权、承担相应的责任。公司可根据需要在任期内对推荐人选作出调整。
第十八条 根据子公司的规模和业务状况，子公司董事会设董事三至五名，不设董事会的设执行董事一名，人选根据相关法律程序、子公司章程、有关合同或协议规定执行。子公司下属的子公司，参照以上规定执行。
第十九条 本公司向子公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员应依据《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行职责，包括但不限于以下职责：
（一） 依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二） 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（三） 董事按时出席子公司董事会会议，参与董事会审议事项的讨论、投票、表决；
（四） 及时关注、了解子公司的运行情况，对于业绩指标的异常情况要主动向子公司的管理层质询，并向公司总经理办公会汇报；
（五） 监事按时出席子公司监事会会议，列席子公司董事会和股东（大）会；检查子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正；对子公司的董事、经理执行职务时违反法律、法规或本公司章程的行为进行监督；
（六） 定期或应公司要求汇报子公司的生产经营情况，及时向公司报告公司《重大事项内部报告制度》所规定的重大信息；
（七） 承担公司交办的其他工作。
第二十条 公司委派或推荐到子公司的董事、监事和高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和子公司章程，对公司和任职的子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者谋取其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定所获利益，由任职子公司享有；造成公司或任职子公司损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第二十一条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，各子公司管理层的人事变动应向公司人力资源部备案。
第二十二条 子公司可根据生产经营需要在当地招聘员工，按《劳动合同法》的有关规定与员工签订劳动合同，缴纳各种社会保险。
第四章 经营决策管理第二十三条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的投资收益。第二十四条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等的基础上，向子公司下达经营目标，由子公司的经营管理层根据公司下达的经营目标制定具体实施方案并执行。
第二十五条 子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内组织编制本年度工作总结报告及下一年度经营计划。子公司年度工作报告及来年经营计划主要包括以下内容：
1、主要经济指标计划总表，包括当年完成数及来年计划完成数；
2、本年度生产经营实际情况，与计划差异的说明；来年生产经营计划及市场营销策略；
3、本年财务收支的情况及来年计划，包括：
（1） 营业收入完成情况及计划；
（2） 营业成本支出及计划；
（3） 管理费用实际支出及计划；
（4） 销售费用实际支出及计划；
（5） 财务费用实际支出及计划；
（6） 制造费用实际支出及计划；
（7） 本年原材料及物资采购情况及来年计划；
（8） 本年生产情况及来年计划；
（9）设备及生产性固定资产的购置计划及维修计划；
（10）非生产性的固定资产购置计划；
（11）客户开发计划；
（12）对外投资计划；
（13）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的计划。各子公司在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况，对上述所列计划内容
进行适当的增减。第二十六条 子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，如报告期业绩实现数较业绩预测数或业绩承诺数相差较大时，应及时将有关情况上报公司。第二十七条 为了配合公司定期报告披露工作，子公司应当在下列时间提供相关资料：
1、每年第一、二、三季度结束后15天内，提供上一季度及当年一月份至上季度末本公司的生产经营情况报告；
2、每个会计年度结束后30天内，提供第四季度及全年生产经营情况报告；子公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准确性负责；子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。
上述资料的具体内容及要求以财务部门通知为准。
第二十八条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、资产抵押、关联交易等交易事项，不管金额大小均必须上报公司证券部，待公司批准或履行审议程序后方可实施。除上述情形外，子公司的日常经营事项应按照各子公司章程及其制度要求执行。
第二十九条 在经营决策活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，对主要责任人员给予批评、警告、直至解除职务的处分，同时要求其承担赔偿责任。
第五章 财务、资金及担保管理
第三十条 子公司应与公司实行统一的会计制度。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。
第三十一条 子公司财务运作由公司财务部归口管理。子公司财务部应接受公司财务部的业务指导、监督。子公司银行账户操作UKEY由子公司财务部保管
和操作，复核UKEY由公司财务部进行保管和操作。子公司所有付款申请，需履行子公司内部审批流程并报公司财务总监审核后，方可予以付款。
第三十二条 子公司预算全部纳入公司预算范畴，并根据公司的同意安排完成预算编制。子公司应比照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管理，竭尽全力完成目标任务，特别要严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。第三十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。子公司应当在月度、季度结束之日起15日内向公司提交月度和季度财务报表，在年度结束之日起30日内向公司提交年度财务报表。第三十四条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司执行董事或董事会、监事或监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。第三十五条 子公司向银行或其他单位融资，必须经过公司财务部的审批并按照公司章程及审批权限表规定程序进行。子公司经审批实施后，应及时将合同等相关资料向公司财务部报备。
第三十六条 子公司未经公司批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押。
第六章 投资管理
第三十七条 子公司所有投资事项（含委托理财、对子公司投资等）均应先提交公司证券部进行预审，再由公司证券部根据上市公司的相关审批权限完成内部的审批后交由相关人员执行。
第三十八条 子公司不得以任何形式拆分投资项目、规避投资项目审批，违者追究子公司主要负责人的相关责任。
第三十九条 子公司可根据市场情况和企业发展需要提出投资建议（含技术改造、基本建设）。子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，提供拟投资项目的相关资料，并组织编写可行性分析报告。
投资可行性分析报告应包括以下内容:
1）投资项目概况（目的、规模、资金额度、构成、来源等）；2）投资项目的可行性分析（投资收益）；3）风险分析及规避预案；4）被投资单位近三年的资产及负债情况；5）其他相关材料。第四十条 子公司投资项目的决策审批程序为：
（一） 子公司对拟投资项目进行可行性论证；
（二） 子公司总经理办公会讨论研究；
（三） 子公司董事会（执行董事）形成决议，提交项目可行性分析报告及相关论证报告，报公司履行批准程序后实施。第四十一条 子公司应确保投资项目资产的保值增值。公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第七章 信息披露
第四十二条 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。子公司应建立重大信息内部报告制度，明确子公司内部有关人员的信息报告职责和保密责任，以保证子公司信息披露符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求。
第四十三条 各子公司应参照公司《信息披露管理制度》制定重大事项报告制度，及时向公司董事会秘书、证券部报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第四十四条 公司证券部为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司董事长（执行董事）为其信息管理的第一责任人。
子公司信息报告义务人包括：子公司董事长（执行董事）、总经理、财务负责人，子公司其它董事、监事、高级管理人员以及子公司指定的联络人。
第四十五条 子公司发生以下情况，应及时向公司董事会秘书、证券部报
告：
（一）本制度第二十八条所述事项；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重大经营性或非经营性亏损；
（四）重大损失；
（五）重大行政处罚；
（六）增加或减少注册资本；
（七）子公司合并或分立；
（八）变更子公司形式或公司清算等事项；
（九）修改子公司章程；
（十）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》或公司认定的其他重大事项。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第四十六条 各子公司未经公司同意，不得对外披露本子公司财务报表和其他各类数据信息。
第四十七条 未经公司董事会秘书同意或授权，子公司不得通过新闻媒体及其他形式披露本子公司的经营状况和财务状况。
第八章 关联交易管理制度
第四十八条 子公司在发生任何交易时，应仔细查询交易对方是否为公司关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易，无论金额大小，均应先提交公司证券部进行预审，再由公司证券部根据上市公司的相关审批权限完成内部的审批后交由相关人员执行。此外，与公司关联方发生的任何形式的交易所签订的合同均应先交由公司董事会秘书、证券部审核后，再履行合同其他审批环节（必须发生的关联交易，承办部门应配合公司证券部做好相关的信息披露工作）。日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
子公司、公司各部门如未按照关联交易审批流程操作执行的，给公司信息披
露工作造成不良影响的，公司证券部视情节轻重予以追究责任。第四十九条 公司与子公司之间以及各子公司之间发生的经济业务均应依法订立合同。
第五十条 对关联交易中涉及的结算价格应以市场公允价为前提，在平等互利、等价交换的基础上合理确定，双方不能因为存在母、子公司关系或者受同一母公司控制而要求某一方作出让步或提高结算价格。
第九章 绩效考核与激励约束制度
第五十一条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司将各子公司纳入绩效考核和激励约束制度范畴。
第五十二条 公司对子公司实行经济责任制考核，根据子公司生产经营考核指标完成情况（其中财务指标以审计报告数据为准），实施奖励和惩罚。
第五十三条 子公司应建立指标考核体系，制定内部经济责任制考核办法，根据各部门生产经营工作指标完成情况，实施奖励和惩罚。子公司经济责任制考核办法需报公司人力资源部备案。
第五十四条 公司对子公司各高层管理人员进行工作标准考核，公司根据子公司年度经营管理责任目标完成情况和子公司各高层管理人员工作标准考核的年度情况，计算其绩效年薪，实施奖励和惩罚。
第十章 档案与印章管理
第五十五条 子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司的重要原始文件、内部控制制度、经营管理事项，决策流程等，应按照相关法律法规和《公司章程》有关规定妥善保管，并报公司证券部备案。
第五十六条 子公司应当将其企业营业执照（复印件）、公司设立资料、公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料报送公司备案。子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向证券部报送修改后的文件资料，保证备案资料及时更新。
第五十七条 子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和
文件以及其他重大合同、重要文件和资料等，应按照公司《重大事项内部报告制度》的规定，向公司证券部报备、归档。第五十八条 公司相关部门应协助子公司办理工商注册、年审等工作，子公司年审的相关文件复印件应及时交公司证券部存档。
第五十九条 子公司应当加强印章管理，严格审批手续，指定部门及专人负责印章的管理，建立印章保管和使用登记制度。未经符合管理权限的领导批准，不得擅自使用单位印章。各种重大经济合同、招标投文件、授权委托书等用印，必须由法定代表人签字或法定代表人授权人签字批准。第六十条 子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照公司《印章管理制度》规定的审批程序审批后，持印鉴使用审批表盖章。
第十一章 附则
第六十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过。
第六十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第六十三条 本制度自公司董事会通过之日起实施，修改时亦同。
浙江金盾风机股份有限公司二〇二二年四月二十六日