浙江金盾风机股份有限公司2021年度董事会工作报告
2021年浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2021年工作情况汇报如下：
一、报告期内公司总体经营情况
2021年，面对复杂多变的经济环境、原材料价格持续高位运转以及国内疫情散点多发等各种严峻挑战，公司管理层始终脚踏实地，紧密围绕着年初既定的发展战略目标，贯彻董事会的战略部署，聚焦军民融合，在通风系统细分行业领域不断强化公司的主导地位。
2021年，公司实现营业收入4.9亿，其中通风系统产品收入38,623.61万元，较上年增加9,922.77万元，增长了34.57%。但公司营业总收入较2020年下降的主要原因：（1）公司2021年处置了收购后经营不善的红相科技、中强科技，2020年红相科技、中强科技分别实现营业收入26,754.90万元、4,159.02万元，合计30,913.92万元；2021年1-4月红相科技营业收入为2,102.58万元，2021年度中强科技营业收入为1,461.20万元，合计3,563.78万元，较2020年减少了27,350.14万元。（2）子公司四川同风源建设工程有限公司2021年实现营业收入6,774.54万元，较上年减少6,890.37万元，主要系受疫情影响部分项目无法及时办理验收结算，导致收入大幅下滑。
2021年，公司实现营业利润1,550.10万元，较上年同期有所下降，主要原因为：原子公司红相科技2020年度实现营业利润4,110.15万元，2021年1-4月实现营业利润为-1,002.56万元，剔除红相科技对营业利润的影响，公司营业利润较上年同期增加3,137.55万元。
2021年，归属于上市公司股东的净利润为-2,735.34万元，公司亏损的主要原因为：因赵信远案公司2021年度计提预计负债4,015.22万元（含利息），导
致公司净利润大幅下滑。对于赵信远案，公司已向绍兴中级人民法院申请不予执行仲裁裁决并已获得绍兴中院受理，鉴于公司已对该案计提预计负债，若绍兴中院对该案的裁定有利于公司，将对公司期后利润产生积极的有利影响。
二、报告期内董事会的日常工作情况
（一）报告期内董事会会议情况
报告期内公司共召开了11次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。具体审议情况如下：
1、2021年1月4日，公司召开了三届三十二次董事会会议，会议审议通过了《关于取消召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
2、2021年1月18日，公司召开了三届三十三次董事会会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
3、2021年1月25日，公司召开了三届三十四次董事会会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于终止出售全资子公司红相科技100%股份暨关联交易的议案》；
（2）《关于拟公开挂牌转让全资子公司红相科技100%股份的议案》；
（3）《关于提请股东大会授权董事会授权管理层全权处理挂牌转让后续事宜的议案》；
（4）《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知的议案》。
4、2021年2月3日，公司召开了三届三十五次董事会会议，会议审议通过了《关于全资子公司减资的议案》。
5、2021年4月7日，公司召开了三届三十六次董事会会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于全资子公司红相科技100%股份挂牌价格区间的议案》；
（2）《关于聘任证券事务代表的议案》；
（3）《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知的议案》。
6、2021年4月28日，公司召开了三届三十七次董事会会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》；
（2）《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》；
（3）《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》；
（4）《关于公司董事2020年薪酬考核的议案》；
（5）《关于公司高级管理人员2020年薪酬考核的议案》；
（6）《关于续聘2021年度公司审计机构的议案》；
（7）《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
（8）《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》；
（9）《关于公司2020年度财务决算报告的议案》；
（10）《关于公司2020年度利润分配预案的议案》；
（11）《关于中强科技2019-2020年度业绩承诺实现情况及减值测试情况、补偿方案的议案》；
（12）《关于四川同风源建设工程有限公司2020年度业绩承诺完成情况及减值测试情况、补偿方案的议案》；
（13）《关于2021年第一季度报告的议案》；
（14）《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；
（15）《董董事会关于对2020年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》；
（16）《关于召开2020年年度股东大会通知的议案》。
7、2021年5月7日，公司召开了三届三十八次董事会会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于清算注销全资子公司中强科技的议案》；
（2）《关于召开2021年第三次临时股东大会通知的议案》。
8、2021年6月17日，公司召开了三届三十九次董事会会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于中强科技业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》；
（2）《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购相关事宜的议案》；
（3）《关于变更注册资本、经营范围及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》；
（4）《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的
议案》；
（5）《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；
（6）《关于延期召开2020年度股东大会的议案》
9、2021年6月28日，公司召开了四届一次董事会会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于选举公司董事长的议案》；
（2）《关于公司第四届董事会专门委员会成员组成的议案》；
（3）《关于聘任公司总经理的议案》；
（4）《关于聘任公司副总经理的议案》；
（5）《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
（6）《关于聘任公司财务总监的议案》；
（7）《关于聘任公司技术总监的议案》；
（8）《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
10、2021年8月27日，公司召开了四届二次董事会会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于2021年半年度报告全文及其摘要的议案》；
（2）《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
（3）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
（4）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
（5）《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
（6）《关于修订<关联交易管理决策制度>的议案》；
（7）《关于修订<对外担保制度>的议案》；
（8）《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知的议案》。
11、2021年10月27日，公司召开了四届三次董事会会议，会议审议通过了《关于2021年第三季度报告全文的议案》。
（二）报告期内董事会对股东大会决议的执行情况
2021年公司共召开1次年度股东大会和4次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律及《公司章程》的规定履行职责，严格按照
股东大会的授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。具体情况如下：
1、2021年2月10日，公司召开了2021年第一次股东大会，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于拟公开挂牌转让全资子公司红相科技100%股份的议案》；
（2）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次挂牌出售资产相关事宜的议案》。
2、2021年4月23日，公司召开了2021年第二次股东大会，会议审议通过了《关于全资子公司红相科技100%股份挂牌价格区间的议案》。
3、2021年6月2日，公司召开了2021年第三次股东大会，会议审议通过了《关于清算注销全资子公司中强科技的议案》。
4、2021年6月28日，公司召开了2020年年度股东大会，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于公司2020年年度报告全文及其摘要的议案》
（2）《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
（3）《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》
（4）《关于公司董事2020年度薪酬考核的议案》
（5）《关于公司监事2020年度薪酬考核的议案》
（6）《关于续聘2021年度公司审计机构的议案》
（7）《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
（8）《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
（9）《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
（10）《关于中强科技2019-2020年度业绩承诺实现情况及减值测试情况、补偿方案的议案》
（11）《关于中强科技业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》
（12）《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购相关事宜的议案》
（13）《关于变更注册资本、经营范围及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
（14）《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的
议案》
14.01选举王淼根先生为第四届董事会非独立董事
14.02选举陈根荣先生为第四届董事会非独立董事
14.03选举管美丽女士为第四届董事会非独立董事
14.04选举阳洪先生为第四届董事会非独立董事
14.05选举熊磊先生为第四届董事会非独立董事
（15）《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
15.01选举朱建先生为第四届董事会独立董事
15.02选举朱欣先生为第四届董事会独立董事
15.03选举陈光明先生为第四届董事会独立董事
（16）《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》
16.01选举钟胜章先生为第四届监事会非职工代表监事
16.02选举戴美军先生为第四届监事会非职工代表监事
5、2021年9月29日，公司召开了2021年第四次股东大会，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
（2）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
（3）《关于修订<关联交易管理决策制度>的议案》
（三）报告期内董事会下设的各委员会履行情况
1、审计委员会履行情况
2021年公司董事会审计委员会根据《公司章程》《审计委员会实施细则》的有关要求，认真履行了监督、检查职责，对公司财务报告、内部控制情况、审计机构的工作情况等事项进行审议，并提交公司董事会审议，配合审计工作。
2、薪酬与考核委员会履行情况
2021年公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关要求，积极履行职责并提出合理化建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性，并根据董事及高级管
理人员管理岗位的主要范围、职责制定薪酬方案，监督公司薪酬制度的执行情况。
3、提名委员会履行情况
2021年公司董事会提名委员会根据《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》的有关要求，勤勉尽责，在公司董事会、高级管理人员的选任方面发挥了重要作用。
4、战略委员会履行情况
2021年公司董事会战略委员会根据《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》的有关要求，积极开展相关工作，结合行业发展态势和公司发展实际情况，向董事会提出公司中长期战略规划的合理建议。
（四）报告期内独立董事履行情况
报告期内，公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》等制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责履行职责：通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况；积极出席相关会议，认真审议各项议案，对报告期内需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用；同时，独立董事通过对公司现场调查，了解公司生产经营情况、检查财务状况、内控体系建设及董事会决议执行情况，对公司经营发展提出合理的意见和建议，提高了公司的科学决策能力。
三、2022年工作计划
（一）信息披露方面
董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
（二）投资者关系管理
2022年公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通。合理、妥善地安排机构投资者、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密
工作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
（三）公司规范化治理方面
2022年公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
浙江金盾风机股份有限公司董事会二〇二二年四月二十六日