证券代码：600721 证券简称：*ST百花 公告编号：2022-033
新疆百花村医药集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司
2021年年度报告信息披露监管问询函回复的公告
本公司保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“百花村”或“公司”）于2022年4月12日收到上海证券交易所《关于新疆百花村医药集团股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函〔2022〕0232号），现就《问询函》相关问题作出如下答复：
一、问询函1：年报显示，报告期公司分季度的营业收入分别为4,726.44万元、7,253.27万元、6,458.27万元和9,697.32万元，分季度扣非后归母净利润分别为42.56万元、87.04万元、466.18万元和295.64万元，分季度经营活动现金流量净额分别为-1,362.03万元、-180.52万元、772.72万元和4,242.00万元。第四季度收入显著高于前三个季度平均值，但扣非后归母净利润环比大幅下滑，同时经营活动现金流量净额与营业收入及净利润变动趋势不相符。请公司补充披露：（1）结合业务类型及模式、合同进度、收入确认政策、成本归集等，说明在第四季度收入大幅增长的情形下，扣非后归母净利润环比下滑的原因及合理性；（2）结合采购支出、销售回款等现金收支主要项目说明经营活动产生的现金流量净额与营业收入及净利润指标变动趋势不一致的原因及合理性；（3）第四季度营业收入的构成及主要交易对手方的具体情况，包括与公司及控股股东等是否存在关联关系、合同签订时间及合作时长、期后回款情况，是否存在突击交易或跨期确认收入、跨期结转成本或费用的情形。请年审会计师发表明确意见。
答复：
公司2021年度营业收入、归母净利润、扣非后归母净利润、经营活动现金流量净额各季度变动趋势如下表列示：
单位：万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 第二季度较第一季度变动（%） | 第三季度较第二季度变动（%） | 第四季度较第三季度变动（%） | 第四季度较前三季度平均数变动（%） |
| 营业收入 | 4,726.44 | 7,253.27 | 6,458.27 | 9,697.32 | 53.46 | -10.96 | 50.15 | 57.78 |
| 归母净利润 | 107.20 | 4,887.78 | 494.56 | 493.17 | 4,459.53 | -89.88 | -0.28 | -73.05 |
| 扣非后归母净利润 | 42.56 | 87.04 | 466.18 | 295.64 | 104.51 | 435.59 | -36.58 | 48.87 |
| 经营活动现金流量净额 | -1,362.03 | -180.52 | 772.72 | 4242.00 | 86.75 | 528.06 | 448.97 | 1,753.09 |
第一季度至第三季度平均营业收入为6,145.99万元，第四季度营业收入较前三季度平均增加3,551.33万元，增幅57.78%；扣非后归母净利润四季度环比变动幅度分别为104.51%、435.59%、-36.58%；扣非后归母净利润第四季度较前三季度平均数增长48.87%。
经营活动现金流量净额第三季度较第二季度增加528.06%，营业收入、归母净利润同比分别下降10.96%、89.88%；经营活动现金流量净额第四季度较第三季度增长448.97%，营业收入同比增加50.15%，归母净利润同比下降0.28%；经营活动现金流量净额较前三季度平均数增加1753.09%。
（一）结合业务类型及模式、合同进度、收入确认政策、成本归集等，说明在第四季度收入大幅增长的情形下，扣非后归母净利润环比下滑的原因及合理性。
1、公司的业务类型
公司业务类型：百花村、新疆百花村软件园物业服务有限公司（以下简称“软件园物业”）、新疆百花商业管理有限责任公司（以下简称“百花商管”）主要提供租赁及物业服务；子公司南京华威医药科技集团有限公司（以下简称“华威医药”）主要提供临床前研究业务（医药研发和一致性评价）；子公司礼华生物技术有限公司（以下简称“礼华生物”）提供临床试验业务。
业务类型及模式分别为：
（1）租赁及物业服务业务
公司、百花商管对其持有的大厦房产进行出租，获取出租收入；软件园物业为大厦提供物业服务，获取物业服务收入。
（2）临床前研究业务
华威医药临床前研究主要包括药学、药理毒理学等研究工作。根据我国新药注册的法律法规，一种新药必须完成临床前研究工作后，将相关的研究资料提交国家药监局审批，审批通过获得药物临床试验批件后方能进行该药物的临床研究。华威医药可以为客户提供包括原料药制备、制剂处方筛选、剂型选择、工艺研究、理化性质、质量标准和稳定性研究、药理学、毒理学、动物药代动力学等临床前研究相关服务。华威医药自成立以来，根据业务类型主要为化学制剂药物研发业务和创新药物研发业务。化学制剂药物研发一直是华威医药业务的核心组成部分，目前创新药物研发专注于抗肿瘤、高血压和糖尿病等领域。华威医药开发的靶标包括国际领先的新颖靶标和已被临床充分验证的靶标。根据华威医药提供服务类型的不同，主要可分为三类业务：
①批件转让业务
华威医药将自主开发或客户委托开发的临床试验批文交付客户。
①一致性评价业务
国务院办公厅发布《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号），意见中指出：化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。根据上述规定，华威医药向部分在2015年药审政策出台前已经取得生产批文的药厂客户提供仿制药的一致性评价业务。
①技术开发业务
华威医药以帮助客户取得药品生产批文为目标，向客户提供药品发现等临床前研究服务并向客户转让临床前研究技术成果。
（3）临床试验业务
临床试验业务指在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄规律，目的是确定试验药物的疗效与安全性，包括Ⅰ-Ⅳ期临床研究。根据我国新药注册的法律法规，药物临床研究须由具备临床试验机构资格的医疗机构进行，礼华生物的临床研究服务主要是接受申办者委托，与申办者、主要研究者共同制定临床研究方案、监查临床研究过程、进行临床试验的数据管理、统计分析并协助完成临床研究总结报告等。
综上根据公司的业务模式，对于临床前研究业务、临床试验业务根据履约进度采用时段法确认收入，各会计期间按照形象进度确认收入，结转相应成本，各期达到相应的进度节点会不同。
2、各项业务收入确认政策
（1）租赁及物业服务业务
出租人应当在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益;对于提供物业服务，在相关劳务活动发生时确认收入。
（2）资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的CRO业务收入及成本确认方式
①临床前研究业务的收入及成本确认原则
公司临床前研究业务包括技术开发及一致性评价业务。
对于技术开发及一致性评价业务，在资产负债表日，公司根据已提供工作量占预计总工作量的比例（即项目形象进度），乘以预计总成本，扣除以前会计期间累计确认成本后的金额确认当期成本。项目形象进度的确认方式如下：取得合格原料药完成至25%，小试交接后完成至55%，中试交接后完成至60%，向国家食药监局成功申请BE备案后至80%，BE等效完成后至95%，履约结束完成至100%。公司根据以下公式确认技术开发及一致性评价业务收入：本期确认的收入=劳务总收入×本期末止劳务的完工进度-以前期间已确认的收入。
①临床试验业务的收入及成本确认原则
报告期内，公司按项目形象进度对临床试验业务进行收入确认和成本结转。具体来看，公司临床研究服务完工进度的进度标志和完工百分比如下：
| 序号 | 进度标志 | 完工百分比（%） |
| 1 | 取得伦理批件 | 20 |
| 2 | 临床试验阶段 | 80 |
| 3 | 取得临床试验报告 | 100 |
注：以形象进度法确认收入、结转成本：1、取得伦理批件确认20%；2、临床试验阶段确认60%；3、取得临床试验报告确认20%。临床试验阶段（环节2）共可确认60%的收入，在资产负债表日按入组病例数占总病例数的比率来确认临床试验阶段的完工百分比。
资产负债表日，公司根据已提供工作量占应提供工作量（预计总工作量）的比例，乘以劳务总收入，扣除以前会计期间累计已确认的收入金额确认当期收入。具体确认依据、时点和确认金额遵照下列公式：本期确认的收入=劳务总收入×本期末止劳务的完工进度-以前期间已确认的收入。在资产负债表日，公司根据已提供工作量占应提供工作量（预计总工作量）的比例，乘以预计总成本，扣除以前会计期间累计确认成本后的金额确认当期成本。
（3）资产负债表日提供劳务交易结果不能可靠估计的CRO业务收入及成本确认方式
对在资产负债表日提供劳务交易结果不能可靠估计的医药研发服务（包括批件转让业务和技术开发业务）、临床试验服务与一致性评价服务项目，如果已经发生的成本预计能够得到补偿，按能够得到补偿的金额确认收入，并按相同的金额结转成本；如果已经发生的成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的医药研发服务和临床试验服务金额确认收入，并按已发生的成本结转成本，确认的收入金额小于已经发生的成本的差额，确认为损失；如果已发生的成本全部不能得到补偿，则不确认收入，但将已发生的成本确认为费用。
3、各业务类型的第四季度收入大幅变动情况分析如下
单位：万元
| 业务类型 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 第二季度较第一季度变动（%） | 第三季度较第二季度变动（%） | 第四季度较第三季度变动（%） |
| 租赁及物业服务业务 | 727.34 | 746.12 | 785.24 | 849.36 | 2.58 | 5.24 | 8.17 |
| 医药研发及一致性评价 | 2,701.39 | 3,266.11 | 3,683.83 | 4,362.40 | 20.9 | 12.79 | 18.42 |
| 临床试验 | 1,102.82 | 3,193.98 | 1,902.65 | 4,471.05 | 189.62 | -40.43 | 134.99 |
| 其他收入 | 9.98 | 10.58 | 6.01 | ||||
| 合 计 | 4,531.55 | 7,206.21 | 6,381.70 | 9,693.39 | 59.02 | -11.44 | 51.89 |
公司租赁及物业服务收入根据公司的租赁面积按合同确认收入，物业管理（停车费）等业务根据劳务实际发生确认收入；其他收入为研发中间体收入，总体变动不大；第四季度收入变动较大的主要为医药研发及一致性评价业务和临床试验业务。
公司医药研发及一致性评价和临床试验业务第四季度确认收入具体情况如下：
华威医药2021年医药研发及一致性评价业务确认收入情况具体包括：第一季度确认收入涉及项目40个，达到最新形象进度节点40项；第二季度确认收入涉及项目50个，达到最新形象进度节点50项；第三季度确认收入涉及项目44个，达到最新形象进度节点44项；第四季度确认收入涉及项目59个，达到最新形象进度节点59项；第四季度的进度节点包含：取得合格原料药阶段4项，完成小试阶段14项，其他阶段进度如中试交接、BE申报、备案及等效等不同阶段的项目共计41项。根据公司收确认的标准：取得合格原料药完成至25%，小试交接后完成至55%，中试交接后完成至60%，向国家食药监局成功申请BE备案后至80%，BE等效完成后至95%，履约结束完成至100%。公司根据以下公式确认技术开发及一致性评价业务收入：本期确认的收入=劳务总收入×本期末止劳务的完工进度-以前期间已确认的收入。上述项目根据合同约定有序推进，在第四季度达到该项目相应的进度节点，按照该形象进度确认收入。
礼华生物2021年临床试验业务确认收入情况具体包括：第一季度确认收入涉及项目15个，达到最新形象进度节点15项；第二季度确认收入涉及项目28个，达到最新形象进度节点28项；第三季度确认收入涉及项目23个，达到最新形象进度节点23项；第四季度确认收入涉及项目33个，达到最新形象进度节点33项，包含：完成伦理批件、入组中进度阶段项目7项，完成其他阶段进度如预试验已完成、总结报告盖章完成等不同阶段的项目共计26项。根据公司收确认的标准：取得伦理批件确认20%，临床试验阶段确认60%，取得临床试验报告确认20%。临床试验阶段（环节2）共可确认60%的收入，在资产负债表日按入组病例数占总病例数的比率来确认临床试验阶段的完工百分比。上述项目根据合同约定有序推进，第四季度公司取得了相应的节点资料，并按照该形象进度确认收入，符合合同约定及公司收入确认政策。同时结合我们对重要客户交易的函证结果，公司在第四季度达到的相应确认收入的节点,与函证结果相符。
综上所述，公司医药研发及一致性评价和临床试验业务第四季度达到进度节点的项目较前三季度增多，公司第四季度均按照该项目最新进度节点确认相应收入，收入较前三季度增加，不存在突击交易的情况。
（1）华威医药及礼华生物的主要合同进度情况
①华威医药的第四季度收入确认主要项目研发节点资料统计：
单位：万元
| 序号 | 客户单位 | 项目名称 | 合同金额（万元） | 完成节点 | 节点资料 | 形象进度节点资料日期 | 是否与合同一致 | 不一致原因 |
| 1 | 江苏华阳制药有限公司 | 比拉斯汀及片的技术开发 | 570.00 | BE等效完成 | BE等效报告 | 2021-11-29 | 是 | |
| 2 | 江苏华阳制药有限公司 | 他达拉非及片的技术开发 | 570.00 | BE等效完成 | BE等效报告 | 1.餐后：2021-12-08； 2.空腹：2021-12-08。 | 是 | |
| 3 | 天津市中央药业有限公司 | 阿普斯特片剂的技术开发 | 455.00 | 完成小试交接 | 小试交接报告 | 2021-12-1 | 否 | 委托主体有变动、客户排产延期 |
| 4 | 浙江尖峰药业有限公司 | 缬沙坦氨氯地平片的技术开发 | 950.00 | BE等效完成 | BE等效报告 | 1.餐后：2021-11-12； 2.空腹：2021-11-12。 | 否 | 预BE不等效，处方工艺优化，目前客户已完成申报 |
| 5 | 浙江尖峰药业有限公司 | 01.652-富马酸伏诺拉生原料 | 350.00 | 完成小试交接 | 小试交接报告 | 2021-12-27 | 是 | |
| 6 | 吉林省长源药业有限公司 | 琥珀酰明胶注射液一致性评价项目 | 525.85 | 完成中试交接 | 中试交接报告 | 2021-11-1 | 否 | 疫情使关键设备采购延期，目前将申报 |
| 7 | 金陵药业股份有限公司 | 噁拉戈利原料 | 600.00 | 完成小试交接 | 小试交接报告 | 2021-12-8 | 是 | |
| 8 | 天津力生制药股份有限公司 | 利伐沙班原料及片剂委托研究 | 880.00 | 申请BE备案 | 审评中心备案查询 | 备案号：202100732-01 备案日期：2021年6月 | 否 | 预BE不等效，优化处方工艺，目前BE等效，即将申报 |
| 序号 | 客户单位 | 项目名称 | 合同金额（万元） | 完成节点 | 节点资料 | 形象进度节点资料日期 | 是否与合同一致 | 不一致原因 |
| 9 | 吉林开曼药业有限公司 | 枸橼酸西地那非片的技术开发 | 450.00 | 申请BE备案 | 审评中心备案查询 | 备案号：202100484-01 备案日期：2021年10月 | 否 | 疫情导致临床周期延长，目前BE等效 |
| 10 | 山西德元堂药业有限公司 | 依替巴肽及其注射液一致性评价技术开发 | 600.00 | 完成中试交接 | 中试交接报告 | 2021-11-22 | 否 | 客户改变申报策略，研发周期延长 |
| 11 | 山西兰花药业股份有限公司 | 阿哌沙班原料及片剂的技术开发 | 810.00 | 申请BE备案 | 审评中心备案查询 | 2021-9-30 | 否 | 生产车间设备优化和配件准备，处方工艺优化，目前BE等效 |
| 12 | 湖北广济药业股份有限公司 | 01.649-阿维巴坦钠原料技术开发 | 470.00 | 完成小试交接 | 小试交接报告 | 2021-12-22 | 是 | |
| 13 | 浙江远力健药业有限责任公司 | 酒石酸西尼必利片的技术开发 | 450.00 | 完成小试交接 | 小试交接报告 | 2021-11-19 | 否 | 客户车间准备延误 |
| 14 | 金陵药业股份有限公司 | 噁拉戈利及片 | 530.00 | 取得合格原料药 | 原料药图谱 | 2021-12-8 | 是 | |
| 15 | 长春海悦药业股份有限公司 | 沙格列净达格列汀及沙格列净达格列汀片的技术开发 | 880.00 | 完成小试交接 | 小试交接报告 | 2021-11-23 | 否 | 客户准备建生产厂房 |
| 16 | 浙江迪耳药业有限公司 | 双氯芬酸钠缓释片技术开发 | 520.00 | 完成小试交接 | 小试交接报告 | 2018-8-22 | 是 | |
| 17 | 武汉信莱生物科技有限公司 | 01.600-地夸磷索钠滴眼液 | 230.00 | 完成小试交接 | 小试交接报告 | 2021-10-31 | 是 | |
| 18 | 江苏华阳制药有限公 | 硫酸镁注射液一致性 | 355.00 | BE等效完成 | 提交申报资料、 | 2021-11-16 | 否 | 生产排期因素，目 |
| 序号 | 客户单位 | 项目名称 | 合同金额（万元） | 完成节点 | 节点资料 | 形象进度节点资料日期 | 是否与合同一致 | 不一致原因 |
| 司 | 评价技术开发合同 | 取得安全性报告 | 前已申报 | |||||
| 19 | 山西德元堂药业有限公司 | 缬沙坦氨氯地平片（Ⅱ）技术开发 | 400.00 | 完成小试交接 | 小试交接报告 | 1.餐后：2021-12-03； 2.空腹：2021-12-03。 | 是 | |
| 20 | 浙江兄弟药业有限公司 | 托吡司他原料及片（20mg、40mg、60mg） | 750.00 | 完成小试交接 | 小试交接报告 | 2021-12-13 | 是 |
由上表可以看出，除浙江迪耳药业有限公司双氯芬酸钠缓释片技术开发合同存在合同增补情况，节点资料不在第四季度外，其余项目取得确认节点资料的时间均在四季度，按照公司收入确认政策的规定，于取得确认节点资料的当月确认相应收入，不存在跨期确认收入的情形。
①按前述取得节点确认时间各季度收入确认情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 形象进度（%） | 2021年度确认收入 | 第一季度确认 | 第二季度确认 | 第三季度确认 | 第四季度确认 | 第四季度较第三季度变动（%） |
| 1 | 比拉斯汀及片的技术开发 | 95.00 | 528.00 | 528.00 | 100.00 | |||
| 2 | 他达拉非及片的技术开发 | 95.00 | 456.00 | 456.00 | 100.00 | |||
| 3 | 阿普斯特片剂的技术开发 | 55.00 | 250.25 | 250.25 | 100.00 | |||
| 4 | 缬沙坦氨氯地平片的技术开发 | 95.00 | 579.49 | -2.07 | 362.43 | 219.13 | -39.54 | |
| 5 | 01.652-富马酸伏诺拉生原料 | 55.00 | 192.50 | 192.50 | 100.00 | |||
| 6 | 琥珀酰明胶注射液一致性评价项目 | 60.00 | 182.51 | -1.54 | 184.05 | 100.00 |
| 序号 | 项目名称 | 形象进度（%） | 2021年度确认收入 | 第一季度确认 | 第二季度确认 | 第三季度确认 | 第四季度确认 | 第四季度较第三季度变动（%） |
| 7 | 噁拉戈利原料 | 55.00 | 330.00 | 150.00 | 180.00 | 100.00 | ||
| 8 | 利伐沙班原料及片剂委托研究 | 80.00 | 176.00 | 176.00 | 100.00 | |||
| 9 | 枸橼酸西地那非片的技术开发 | 80.00 | 280.50 | 22.50 | 90.00 | 168.00 | 86.67 | |
| 10 | 依替巴肽及其注射液一致性评价技术开发 | 60.00 | 279.00 | 122.50 | 156.50 | 27.76 | ||
| 11 | 阿哌沙班原料及片剂的技术开发 | 80.00 | 370.50 | 68.50 | 158.00 | 144.00 | -8.86 | |
| 12 | 01.649-阿维巴坦钠原料技术开发 | 55.00 | 258.50 | 117.50 | 141.00 | 20.00 | ||
| 13 | 酒石酸西尼必利片的技术开发 | 55.00 | 247.50 | 112.50 | 135.00 | 100.00 | ||
| 14 | 噁拉戈利片 | 25.00 | 132.50 | 132.50 | 100.00 | |||
| 15 | 沙格列净达格列汀及沙格列净达格列汀片的技术开发 | 55.00 | 132.00 | 132.00 | 100.00 | |||
| 16 | 双氯芬酸钠缓释片技术开发 | 55.00 | 132.00 | 132.00 | 100.00 | |||
| 17 | 01.600-地夸磷索钠滴眼液 | 55.00 | 126.50 | 126.50 | 100.00 | |||
| 18 | 硫酸镁注射液一致性评价技术开发合同 | 95.00 | 142.00 | 17.75 | 124.25 | 100.00 | ||
| 19 | 缬沙坦氨氯地平片（Ⅱ）技术开发 | 55.00 | 220.00 | 100.00 | 120.00 | 20.00 | ||
| 20 | 托吡司他原料及片（20mg、40mg、60mg） | 55.00 | 112.50 | 112.50 | 100.00 | |||
| 合 计 | 5,128.25 | 91.00 | 276.64 | 950.42 | 3,810.19 | 300.89 |
上述项目中江苏华阳制药有限公司的比拉斯汀及片的技术开发、他达拉非及片的技术开发，系华威医药与江苏华阳在2017年度签署的临床批件合同。2017年、2018年会计师判断该事项尚不具备商业实质，不确认收入（详见公司2017年、2018年年报及问询函回复公告）；2019年年度审计延续了2017年、2018年的这一处理方式。2020年，2017年与江苏华阳签署的批件业务合同在2020年正常履行，但未进一步获得研发、临床进度的相关证据，华威医药在2020年仍未确认收入。2021年，“比拉斯汀及片”和“他达拉非及片”均完成了BE等效，即临床试验阶段已完成，项目已达到可申报生产批件状态。2022年1月26日，国家药品监督管理局药品审评中心已受理江苏华阳“他达拉非片”生产批件的申请，受理号为CYHS2200189。鉴于上述两项目已完成BE等效，项目已达到可申报生产批件状态，完成了合同约定的研究工作，已具备了商业实质且取得了外部证据支持。上述两个批件业务按合同节点应确认收入1,083万元，公司基于谨慎性原则，按照收款进度确认收入，2021年共确认收入金额984.00万元。除上述江苏华阳制药有限公司的项目外，公司其他项目均按照公司收入确认政策的规定，于取得确认节点资料时确认相应收入，收入确认标准统一。
（2）礼华生物的主要项目进度
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 客户单位 | 合同金额 | 进 度 | 节点资料 | 节点资料日期 | 是否与合同一致 |
| 1 | 利伐沙班平BE（天津力生)LWY19123B | 天津力生制药股份有限公司 | 700.00 | 80.00% | 空腹/餐后筛选入选表（已入组52人） | 2021-11-29 | 是 |
| 2 | 吡非尼酮片LWY17138B | 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 | 407.58 | 80.00% | 筛选入选表（入组100例） | 2021-11-5 | 是 |
| 3 | 阿哌沙班片(南京华威)LWY19002B | 南京华威医药科技集团有限公司 | 350.00 | 80.00% | 筛选入选表（入组56例） | 2021-11-2 | 是 |
| 序号 | 项目名称 | 客户单位 | 合同金额 | 进 度 | 节点资料 | 节点资料日期 | 是否与合同一致 |
| 4 | 吡非尼酮片II期临床LWY17096C | 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 | 1,285.00 | 59.50% | 筛选入选表（入组79例） | 2021-12-28 | 是 |
| 5 | mRNA—KRAS疫苗LWY21084C | 上海行深生物科技有限公司 | 497.04 | 20.00% | 取得无锡市人民医院伦理批件 | 2021-10-21 | 是 |
| 6 | XH—6003注射液LWY21038P | 上海勋和医药科技有限公司 | 455.00 | 20.00% | 取得无锡市人民医院伦理批件 | 2021-11-16 | 是 |
| 7 | UCART细胞采集LWY21036 | 南京北恒生物科技有限公司 | 280.00 | 26.00% | 筛选入选表（入组5例） | 2021-10-13 | 是 |
| 8 | 维生素K1混合胶束注射液LWY19017B | 南京安海维医药有限公司 | 220.00 | 34.12% | 预试验筛选入选表（入组8例） | 2021-11-17 | 是 |
| 9 | 阿奇霉素片(0.25g)BE(哈药)LWY17001B | 哈药集团制药总厂 | 688.66 | 100.00% | 取得批件：CYHB2050259国 | 2021-12-1 | 是 |
| 10 | 尼群地平片LWY16112B | 特一药业集团股份有限公司 | 300.00 | 100.00% | 尼群地平片（10mg)空腹/餐后生物等效性试验报告 | 2021-11-17 | 是 |
| 11 | 心脏生物磁量子检测系统LWY21082MD | 天津泰吉医药科技有限公司 | 288.80 | 20.00% | 取得天津医科大学总医院伦理批件 | 2021-9-30 | 是 |
| 12 | 琥珀酸舒马普坦萘普生钠片LWY16061B | 康缘华威医药有限公司 | 645.07 | 100.00% | 琥珀酸舒马普坦萘普生钠片空腹/餐后生物等效性试验报告 | 2019-8-1 | 是 |
| 13 | 阿司匹林肠溶片LWY21102B | 浙江京新药业股份有限公司 | 58.00 | 80.00% | 新郑市人民医院I期临床研究中心受试者筛选入选表（入组16例） | 2021-12-14 | 是 |
| 14 | 他达拉非片（金鸿药业）LWY18069B | 金鸿药业股份有限公司 | 265.00 | 100.00% | 他达拉非片（20mg)空腹/餐后生物等效性试验报告 | 2021-11-4 | 是 |
| 15 | 仑伐替尼LWY21097P | 北京睿创康泰医药研究院有限公司 | 40.00 | 80.00% | 筛选入选表（入组12例） | 2021-12-24 | 是 |
| 序号 | 项目名称 | 客户单位 | 合同金额 | 进 度 | 节点资料 | 节点资料日期 | 是否与合同一致 |
| 16 | 索拉非尼片LWY21096P | 北京睿创康泰医药研究院有限公司 | 39.50 | 80.00% | 筛选入选表（入组12例） | 2021-11-20 | 是 |
| 17 | 琥珀酸普芦卡必利片LWY17078B | 成都迪康药业股份有限公司 | 438.00 | 100.00% | 取得批件：CYHS2000231国 | 2021-12-7 | 是 |
| 18 | 奥美钠镁咀嚼片—胃溃疡LWY16035C1 | 正大制药（青岛）有限公司 | 814.00 | 80.00% | 筛选入选表（入组219例） | 2021-12-31 | 是 |
| 19 | 乙磺酸尼达尼布LWY21031B | 上海济煜医药科技有限公司 | 86.00 | 100.00% | 乙磺酸尼达尼布软胶囊（150mg)空腹/餐后生物等效性试验报告 | 2021-10-21 | 是 |
上表中天津泰吉医药科技有限公司心脏生物磁量子检测系统LWY21082MD，伦理批件的日期为2021年9月30日，第四季度收到该批件；康缘华威医药有限公司琥珀酸舒马普坦萘普生钠片LWY16061B，此业务为《技术服务(委托）合同-舒马普坦萘普生钠临床研究委托合同》(下文称为“主合同”)，因主合同报价中未含参比制剂购买费用，2021年8月签订补充参比制剂费用补充协议，四季度在项目决算并收到款项时确认了收入。
4、各业务类型成本核算及归集方式
（1）租赁及物业服务
公司的租赁及物业服务业务无与租赁收入相关的直接成本。
（2）临床前研究业务
对于临床前研究的批件转让业务、一致性评价业务、技术开发业务按照实际发生的原材料、人工费及制造费用按月归集实际发生的成本。
（3）临床试验业务
该业务按照实际发生的原材料、人工费、制造费用及临床服务费按月归集实际发生的成本。
对于临床前研究及临床试验业务公司采用完工百分比法（项目完工进度）确认收入，资产负债表日，根据已提供工作量占应提供工作量（预计总工作量）的比例，乘以预计总成本，扣除以前会计期间累计确认成本后的金额确认当期成本。根据项目研发工作量、难易程度、原辅料耗费、临床服务费预计研发总成本，营业收入的确认与营业成本的确认配比。
5、根据业务实际发生情况进行分析
第四季度较第三季度营业收入增加3,239.05万元，增幅50.15%；归母净利润较第三季度下降0.28%，变化不大；扣非后归母净利润下降170.54万元，降幅
36.58%。第四季度收入大幅增长的情形下，扣非后归母净利润环比下滑的主要原因如下：
（1）第四季度实现营业收入较第三季度增加3,239.05万元，营业总成本增加2,433.25万元。
（2）第四季度归母净利润变化不大的主要原因为第四季度计提存货跌价准备763.35万元，较第三季度增加512.96万元；确认股权激励费用240.3万元；投资损失较第三季度增加121.71万元；计提信用减值损失59.76万元，较第三季度增加71.22万元；第四季度发生营业外支出145.37万元，较第三季度增加134.15万元；第四季度计提投资性房地产公允价值变动收益252.66万元。
（3）扣非后归母净利润第四季度较第三季度减少，主要是因为第四季度计提投资性房地产公允价值变动收益252.66万元，发生营业外支出145.37万元作为非经常性损益进行扣除，导致扣非后归母净利润下降。
公司认为：通过对公司实际业务发生情况的分析上述会计处理是客观真实的，在第四季度收入大幅增长的情形下，扣非后归母净利润环比下滑具有一定的合理性。
会计师认为：综上，通过对公司的业务类型与模式、医药研发业务的收入确认进度、成本归集及结转，结合公司实际业务发生情况分析，在第四季度收入大幅增长的情形下，扣非后归母净利润环比下滑具有一定的合理性。
（二）结合采购支出、销售回款等现金收支主要项目说明经营活动产生的现金流量净额与营业收入及净利润指标变动趋势不一致的原因及合理性
公司第二季度与西部绿洲进行债务重组，确认债务重组收益4,755.66万元，该业务未产生现金流量，剔除这一特殊影响因素后，2021年度四个季度经营活动产生现金流量净额与营业收入及净利润列示如下表：
单位：万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 第二季度较第一季度变动（%） | 第三季度较第二季度变动（%） | 第四季度较第三季度变动（%） |
| 经营活动产生现金流量净额 | -1,362.03 | -180.52 | 772.72 | 4,242.00 | 86.75 | 528.06 | 448.97 |
| 营业收入 | 4,726.44 | 7,253.27 | 6,458.27 | 9,697.32 | 53.46 | -10.96 | 50.15 |
| 净利润 | 107.20 | 132.12 | 494.56 | 493.17 | 23.25 | 274.32 | -0.28 |
1、分季度经营活动产生现金流量净额分析如下
单位：万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 第三季度较第二季度变动（%） | 第四季度较第三季度变动（%） |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 4,663.22 | 5,433.47 | 6,275.30 | 10,193.26 | 15.49 | 62.43 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 139.50 | 42.06 | 185.37 | 1,673.83 | 340.73 | 802.97 |
| 经营活动现金流入小计 | 4,802.72 | 5,475.53 | 6,460.66 | 11,867.10 | 17.99 | 83.68 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,128.39 | 1,598.36 | 1,617.26 | 2,848.39 | 1.18 | 76.12 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 4,032.87 | 2,945.71 | 3,007.73 | 2,511.16 | 2.11 | -16.51 |
| 支付的各项税费 | 202.71 | 134.23 | 144.71 | 360.10 | 7.81 | 148.83 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 800.78 | 977.74 | 918.24 | 1,905.45 | -6.09 | 107.51 |
| 经营活动现金流出小计 | 6,164.75 | 5,656.05 | 5,687.95 | 7,625.10 | 0.56 | 34.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,362.03 | -180.52 | 772.72 | 4,242.00 | 528.06 | 448.97 |
第一季度经营活动产生的现金流量净额为负数，主要原因为支付给职工以及为职工支付的现金4,032.87万元（主要包括2020年度奖金886.65万元，工资
829.83万元，2021年度工资1,770.34万元），第二季度经营活动产生的现金流量净额为负数主要原因为销售回款总体弥补不了采购支出及人员工资；
第三季度较第二季度经营活动产生的现金流量净额增长528.06%，主要由于销售商品、提供劳务收到的现金增加841.83万元，增幅15.49%；
第四季度较第三季度经营活动产生的现金流量净额增长448.97%，主要由于销售商品、提供劳务收到的现金增加3,917.97万元，增幅62.43%，购买商品、接受劳务支付的现金增加1,231.13万元，增幅76.12%，由于购买商品、接受劳务支付的现金基数较小，导致第四季度经营活动产生的现金流量净额增长较大。
2、2021年度第三季度、第四季度营业收入与销售回款
单位：万元
| 业务类型 | 第三季度 | 第四季度 | ||||
| 营业收入 | 销售回款 | 采购支出 | 营业收入 | 销售回款 | 采购支出 | |
| 租赁及物业服务业务 | 785.24 | 943.83 | 849.36 | 1,045.96 | 127.46 | |
| 医药研发及一致性评价 | 3,683.83 | 3,205.78 | 340.07 | 4,362.40 | 6,543.23 | 546.80 |
| 临床试验 | 1,902.65 | 2,184.60 | 1,277.19 | 4,471.05 | 2,502.12 | 2,020.35 |
| 其他收入 | 9.98 | 10.58 | 10.55 | |||
| 合计 | 6,381.70 | 6,334.22 | 1,617.26 | 9,693.38 | 10,101.86 | 2,694.61 |
按照行业惯例，租赁及服务行业一般存在预收款的情形，故三、四季度的收款大于收入；医药研发、一致性评价业务及临床试验业务一般是双方先行确认项目进度，后按合同约定进行收付款，因而一般回款小于当月确认收入；四季度公司加大收款力度，针对不同客户、项目责任到人，下游客户回款情况良好，故收款明显增加。
综上分析，公司和会计师均认为：第四季度经营活动现金流量与收入确认变动趋势不一致的情形符合公司实际经营情况，具有一定的合理性。
（三）第四季度营业收入的构成及主要交易对手方的具体情况，包括与公司及控股股东等是否存在关联关系、合同签订时间及合作时长、期后回款情况，是否存在突击交易或跨期确认收入、跨期结转成本或费用的情形
第四季度营业收入分项目构成明细如下表：
单位：万元
| 业务类型 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 小计 | 第四季度占比 |
| 租赁及物业服务业务 | 727.34 | 746.12 | 785.24 | 849.36 | 3,108.06 | 27.33% |
| 医药研发及一致性评价 | 2,701.39 | 3,266.11 | 3,683.83 | 4,362.40 | 14,013.73 | 31.13% |
| 临床试验 | 1,102.82 | 3,193.98 | 1,902.65 | 4,471.05 | 10,670.50 | 41.90% |
| 其他收入 | - | - | 9.98 | 10.58 | 20.56 | 51.45% |
| 合 计 | 4,531.56 | 7,206.20 | 6,381.70 | 9,693.38 | 27,812.84 | 34.85% |
由上表可以看出，公司的营业收入主要为医药研发及一致性评价业务和临床试验收入。
1、关联方核查
（1）我们选取了第四季度确认收入的重要客户，核查其是否与公司具有关联方关系，具体情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 合作时长 | 项目数量 | 合同金额 (含BE金额) | 收入金额 | 占4季度收入比例 | 股权关系 | 是否关联方 |
| 1 | 江苏华阳制药有限公司 | 2017年9月 | 7 | 2,688.44 | 1,744.56 | 19.75% | 1.南京安鸿元华医药产业投资合伙企业（有限合伙），94.04%； 2.苏州敦行聚福创业投资合伙企业（有限合伙），5.88%； 3.南京安鸿汇盛基金管理有限公司，0.07%。 | 是 |
| 2 | 上海行深生物科技有限公司 | 2021年10月 | 3 | 1,692.66 | 678.85 | 7.68% | 1.吴可行，34.4942%；2.上海砺兴健康管理中心（有限合伙），11.4981%；3.南京恩然瑞光健康产业投资合伙企业（有限合伙），10.1454%；4.杭州汇鼎天增投资合伙企业（有限合伙），9.6270%；5.远大医药（中国）有限公司，7.8264%；6.鞠佃文，5.7490%；7.上海领峥创业投资合伙企业（有限合伙），4.1812%；8.沈炜炜，2.8745%；9.邓昊昱，2.8745%；10. 宁波领复康股权投资合伙企业（有限合伙），2.7054%；11.晋江领复玖号股权投资合伙企业（有限合伙），2.3107%；12.上海君实生物医药科技股份有限公司，2.0906%；13.百试达（上海）医药科技股份有限公司，1.3937% ；14.共青城清澄投资合伙企业（有限合伙），1.0453%；15.常州高驰春犁创业投资合伙企业（有限合伙），0.6969%；16.王文杰，0.3948%；17.宁波汇鼎共享投资合伙企业（有限合伙），0.0924% | 否 |
| 3 | 浙江尖峰药业有限公司 | 2015年4月 | 3 | 1,850.00 | 486.63 | 5.51% | 1.浙江尖峰集团股份有限公司，持股比例99.16%； 2.金华市通济国有资产投资有限公司，0.84%。 | 否 |
| 4 | 天津力生制药股份有限公司 | 2018年12月 | 3 | 2,035.00 | 334.93 | 3.79% | 1.天津金浩医药有限公司51.36%；2.天津市西青经济开发总公司0.71%；3.孙治明0.49%；4.蒋彩娟0.43%；5.薛佩珊0.39%；6.阮彩友0.36%；7.陈月华0.31%；8.高华-汇丰-GOLDMAN,SACHS&CO.LLC0.30%；9.钱菊芳0.28%；10.罗育文0.27% | 否 |
| 5 | 广东九明制药有限公司 | 2021年6月 | 5 | 1,648.00 | 314.00 | 3.55% | 1.深圳市九明药业有限公司，67.98%；2.河源市久力投资中心（有限合伙），9.45%；3.珠海横琴翠亨医药产业投资基金（有限合伙），8.00%；4. 深圳恒润轩投资有限公司，5.00%；5. 孙联合，4.00%；6.管小明，3.00%；7.河源市久安投资中心（有限合伙），1.57%；8.湖南悦新医药管理有限公司，1.00% | 否 |
| 6 | 湖北广济药业股份有限公司 | 2016年11月 | 4 | 1,015.00 | 313.50 | 3.55% | A股上市企业 1.湖北省长江产业投资集团有限公司16.33%； 2.武汉信用资本运营有限公司4.85%； 3.盛稷股权投资基金（上海）有限公司，2.94%； 4.建信（北京）投资基金管理有限责任公司，1.63%； 5.张国明，1.16%。 | 否 |
| 7 | 金陵药业股份有限公司 | 2021年5月 | 1 | 1,530.00 | 312.50 | 3.54% | A股上市企业 1.南京新工投资集团有限责任公司，45.23%； 2.福州市投资管理有限公司，4.94%； 3.浙江省国际贸易集团有限公司，3.09%； 4.合肥市工业投资控股有限公司，1.93%。 1.浙江康恩贝制药股份有限公司97.6912%；2.余斌2.3088% | 否 |
注：上表4季度收入指医药研发及一致性评价和临床试验业务收入
| 8 | 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 | 2015年1月 | 3 | 2,376.34 | 250.71 | 2.84% | 1.浙江康恩贝制药股份有限公司97.6912%；2.余斌2.3088% | 否 |
| 9 | 天津市中央药业有限公司 | 2019年11月 | 1 | 455.00 | 250.25 | 2.83% | 1.天津力生制药股份有限公司，100% | 否 |
| 10 | 山西德元堂药业有限公司 | 2017年5月 | 6 | 3,527.00 | 249.39 | 2.82% | 1.德元堂制药集团有限公司，100% | 否 |
| 合 计 | 36 | 18,817.44 | 4,935.32 | 55.87 |
2、合同收入确认时点、期后回款情况核查
（1）华威医药研发业务合同检查
| 序号 | 合同内容 | 合同金额 （万元） | 节点资料 | 完工进度% | 期后应收款 | 期后回款 | 未回款原因 |
| 1 | 缬沙坦氨氯地平片的技术开发 | 950.00 | 取得BE等效报告 | 95.00 | 不欠款 | ||
| 2 | 拉考沙胺片的技术开发 | 420.00 | 取得BE等效报告 | 95.00 | 不欠款 | ||
| 3 | 比拉斯汀及片的技术开发 | 570.00 | 取得BE等效报告 | 95.00 | 不欠款 | ||
| 4 | 他达拉非及片的技术开发 | 570.00 | 取得BE等效报告 | 95.00 | 57.00 | 甲方资金周转、沟通延后支付 | |
| 5 | 阿哌沙班原料及片剂的技术开发 | 810.00 | BE备案 | 80.00 | 380.00 | 甲方资金周转、资金审批流程延迟 | |
| 6 | 噁拉戈利原料 | 600.00 | 取得小试交接报告 | 55.00 | 不欠款 | ||
| 7 | 依替巴肽及其注射液一致性评价技术开发 | 600.00 | 取得中试交接报告 | 60.00 | 166.00 | 甲方资金周转、资金审批流程延迟 | |
| 8 | 枸橼酸西地那非片的技术开发 | 450.00 | BE备案 | 80.00 | 不欠款 | ||
| 9 | 米拉贝隆原料技术转让 | 280.00 | 提交申报资料 | 95.00 | 不欠款 | ||
| 10 | 利巴韦林注射液技术开发合同 | 380.00 | 提交申报资料取得安评报告 | 95.00 | 不欠款 | ||
| 11 | 01.649-阿维巴坦钠原料技术开发 | 470.00 | 取得小试交接报告 | 55.00 | 不欠款 | ||
| 12 | 阿普斯特片剂的技术开发 | 455.00 | 取得小试交接报告 | 55.00 | 不欠款 | ||
| 13 | 酒石酸西尼必利片的技术开发 | 450.00 | 取得小试交接报告 | 55.00 | 35.10 | 沟通延后支付 | |
| 14 | 阿司匹林肠溶片的技术开发 | 1,000.00 | 取得中试交接报告 | 60.00 | 不欠款 | ||
| 15 | 沙丁胺醇及沙丁胺醇雾化液的技术开发 | 580.00 | 取得BE等效报告 | 95.00 | 不欠款 | ||
| 16 | 他达拉非片 | 420.00 | 取得小试交接报告 | 55.00 | 不欠款 | ||
| 17 | 缬沙坦氨氯地平片（Ⅱ）技术开发 | 400.00 | 取得小试交接报告 | 55.00 | 不欠款 | ||
| 18 | 奥硝唑片（规格：0.5g&0.25g&0.1g）一致 | 540.00 | 取得BE等效报告 | 95.00 | 不欠款 |
| 序号 | 合同内容 | 合同金额 （万元） | 节点资料 | 完工进度% | 期后应收款 | 期后回款 | 未回款原因 |
| 性评价 | |||||||
| 19 | 格列喹酮片一致性评价技术开发 | 380.00 | BE备案 | 80.00 | 不欠款 | ||
| 20 | 马昔腾坦原料及片剂的研究与开发 | 600.00 | 取得BE等效报告 | 95.00 | 不欠款 | ||
| 21 | 盐酸吡格列酮片（15mg、30mg) | 370.00 | 取得小试交接报告 | 55.00 | 195.00 | 欠款，甲方因车间检查检修项目暂停，经沟通，甲方待项目重启后付款 | |
| 22 | 异丙托溴铵及吸入用异丙托溴铵溶液的技术开发 | 580.00 | 提交申报资料取得安评报告 | 95.00 | 不欠款 |
（2）礼华生物临床试验业务合同检查
| 序号 | 合同内容 | 合同金额 （万元） | 节点资料 | 完工进度% | 期后应收款 | 期后回款 | 未回款原因 |
| 1 | 盐酸达泊西汀片LWY17141B | 517.00 | 盐酸达泊西汀片（30mg)餐后/空腹生物等效性研究报告 | 100.00 | - | 不欠款 | |
| 2 | 阿奇霉素干混悬剂LWY19070B | 678.00 | 阿奇霉素干混悬剂（0.1g）餐后/空腹生物等效性试验报告 | 100.00 | - | 不欠款 | |
| 3 | FHND6091胶囊LWY20071C | 1,000.00 | 瑞金医院/河南省肿瘤医院伦理批件 | 20.00 | - | 不欠款 | |
| 4 | 水疱性口炎病毒静脉注射LWY21076C2 | 691.97 | 受试者筛选入选表（入组12例） | 71.43 | 不欠款 | ||
| 5 | 马昔腾坦片（上海旭东）LWY19037B | 500.00 | 马昔腾坦片（10mg)餐后/空腹生物等效性研究报告 | 100.00 | - | 不欠款 | |
| 6 | 吸入用盐酸氨溴索溶液LWY20063C | 700.00 | 受试者筛选入选表（入组96例） | 44.00 | - | 不欠款 | |
| 7 | 双氯芬酸钠缓释片LWY17012B | 596.00 | 双氯芬酸钠缓释片（100mg）餐后/空腹生物等效性研究报告 | 100.00 | 48.00 | 48.00 | 欠款期后支付 |
| 8 | 辛伐他汀片（江苏康缘）LWY17163B | 895.00 | 辛伐他汀片（10mg）餐后/空腹生物等效性试验报告 | 100.00 | 298.00 | 298.00 | 欠款期后支付 |
| 序号 | 合同内容 | 合同金额 （万元） | 节点资料 | 完工进度% | 期后应收款 | 期后回款 | 未回款原因 |
| 9 | 缬沙坦氨氯地平片(I)BE(山西德元堂)LWY18040B | 520.00 | 缬沙坦氨氯地平片（I）餐后/空腹生物等效性研究报告 | 100.00 | 77.50 | 77.50 | 欠款期后支付 |
| 10 | 水疱性口炎病毒瘤内注射LWY21076C1 | 503.64 | 受试者筛选入选表（入组1例） | 25.00 | 不欠款 | ||
| 11 | 他达拉非片(华阳)LWY18139B | 378.84 | 他达拉非片（20mg）餐后/空腹生物等效性试验报告 | 100.00 | 4.84 | - | 沟通延后支付 |
| 12 | 他达拉非片（金鸿药业）LWY18069B | 265.00 | 他达拉非片（20mg）餐后/空腹生物等效性试验报告 | 100.00 | - | 不欠款 | |
| 13 | 琥珀酸呋罗曲坦片LWY19010B | 537.00 | 琥珀酸呋罗曲坦片餐后/空腹生物等效性试验报告 | 100.00 | 45.00 | - | 沟通延后支付 |
| 14 | 吡非尼酮片LWY17138B | 407.58 | 受试者筛选入选表（入组100例） | 80.00 | 57.94 | 36.74 | 沟通延后支付 |
| 15 | 尼群地平片LWY16112B | 300.00 | 尼群地平片（10mg）餐后/空腹生物等效性试验报告 | 100.00 | - | 不欠款 | |
| 16 | 缬沙坦氢氯噻嗪片(陕西白鹿)LWY18127B | 750.00 | 生产批件：CYHB2050556国 | 100.00 | - | 不欠款 | |
| 17 | 利伐沙班平BE（天津力生)LWY19123B | 700.00 | 受试者筛选入选表（入组76例） | 80.00 | - | 不欠款 | |
| 18 | 琥珀酸曲格列汀片临床LWY16036C | 1,760.00 | 琥珀酸曲格列汀片用于治疗2型糖尿病的有效性和安全性的多中心、随机、双盲、以安慰剂为平行对照的临床试验报告 | 100.00 | - | 不欠款 | |
| 19 | 比拉斯汀片LWY18114B | 239.60 | 比拉斯汀片（20mg）空腹生物等效性试验报告 | 100.00 | 0.60 | - | 沟通延后支付 |
| 20 | 甲氨蝶呤片健康人体LWY17140B | 365.80 | 甲氨蝶呤片（2.5mg）餐后生物等效性试验报告 | 100.00 | 11.50 | 期后新节点款 | |
| 21 | 泊沙康唑肠溶片LWY17061B | 473.00 | 受试者筛选入选表（入组92例） | 80.00 | 283.80 | - | 沟通延后支付 |
| 22 | 缬沙坦氨氯地平片（长 | 468.00 | 受试者筛选入选表 | 28.57 | - | 不欠款 |
| 序号 | 合同内容 | 合同金额 （万元） | 节点资料 | 完工进度% | 期后应收款 | 期后回款 | 未回款原因 |
| 春海悦）LWY21016B | （入组12例） | ||||||
| 23 | 吡非尼酮片II期临床LWY17096C | 1,285.00 | 受试者筛选入选表（入组79例） | 59.50 | - | 不欠款 | |
| 24 | 布南色林II期临床LWY15012C | 881.00 | 布南色林片治疗中国精神分裂症患者的多中心、随机、双盲双模拟、平行对照临床研究报告 | 100.00 | - | 不欠款 |
公司认为：公司四季度的客户中，除康缘华威医药有限公司为公司的联营企业，江苏华阳制药有限公司、南京安博新医药有限公司与公司存在关联方关系外，其余客户未发现存在关联关系。同时，公司不存在突击交易或跨期确认收入、跨期结转成本或费用的情形。
（四）会计师核查程序
1、了解及评价与医药研发、临床试验和一致性评价服务收入确认相关内部控制的设计，并测试关键控制运行的有效性；
2、检查公司与客户签订的医药研发、临床试验和一致性评价服务合同的主要条款，评价收入确认是否符合企业会计准则的要求，是否与披露的会计政策一致；
3、复核医药研发、临床试验和一致性评价服务项目的形象进度确认依据，包括经客户确认的项目进度报告、项目节点阶段成果确认资料是否真实有效，检查项目进度确认是否合理，检查收入是否记录在正确的会计期间；
4、查询公司公开市场信息，询问公司管理层对关联方关系的认定；
5、检查进度节点资料，复核期后回款情况。
（五）会计师核查意见
综上，经查询上述客户的工商信息，除康缘华威医药有限公司为公司的联营企业，江苏华阳制药有限公司、南京安博新医药有限公司与公司存在关联方关系外，其余客户未发现存在关联关系。
除上述“（一）3、（1）①”问题答复所述的华威医药与江苏华阳的批件业务收入确认原则与其他单位不一致外，公司对联营企业和关联方收入确认政策均与其他公司一致。
经对各个项目进度节点资料的逐项核查，并结合对客户函证结果，我们认为，
除上述华威医药与江苏华阳的批件业务外，公司对联营企业和关联方企业均按照形象进度节点确认收入，与其他公司不存在差异。公司不存在突击交易或跨期确认收入、跨期结转成本或费用的情形。
二、问询函2：年报显示，报告期内公司医药研发及临床试验两项业务合同订单显著增长，实现收入合计占比达87.73%。公司采用完工百分比法确认收入。其中，医药研发收入1.4亿元，同比增长546.62%，毛利率达44.43%，同比增加677.95个百分点，人工工资0.29亿元，同比下降61.35%；临床试验收入1.07万元，同比增长215.46%，毛利率为15.05%，同比增加97.76个百分点。请公司补充披露：（1）报告期内新增医药研发及临床试验业务合同订单的获取方式，以及前五大客户具体情况，包括名称、合作年限、合同金额、完工进度、确认收入金额、信用政策、报告期及期后回款、与公司是否具有关联关系等情况；
（2）根据《企业会计准则第14号——收入》，结合业务模式和具体合同条款，明确说明采用完工百分比法进行收入确认的依据，是否符合《企业会计准则》规定；（3）报告期内营业成本构成项目大幅下降的原因，并与同行业可比公司进行对比，说明人员、营业成本与营业收入呈反向变动趋势的合理性。请年审会计师发表明确意见。
答复：
（一）报告期内新增医药研发及临床试验业务合同订单的获取方式，以及前五大客户具体情况，包括名称、合作年限、合同金额、完工进度、确认收入金额、信用政策、报告期及期后回款、与公司是否具有关联关系等情况
1、报告期内新增医药研发及临床试验业务合同订单的获取方式
公司报告期内新增订单的获取方式有：老客户再合作；药融圈、前途汇等平台展会线上直播和信息推广，线下演讲推广、公司公众号及网站推广；参加客户招投标；主动拜访潜在客户；客户慕名而来；举办客户答谢会或者走进华威医药的线下活动等。
2、 报告期新增医药研发及临床试验业务合同情况
公司2021年度新增医药研发新签合同2.21亿元，确认收入4,989.87万元，新签合同金额较上年同期增幅194.67%；本年临床研究新签合同1.48亿元，确认收入2,818.78万元，新签合同金额较上年同期增幅393.33%。2021年公司新
增客户35户，其中前十大明细表如下：
（1）医药研发合同
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 新签合同份数 | 签订合同金额 | 2021年确认收入金额 |
| 1 | 广东九明制药有限公司 | 10 | 2,372.00 | 754.00 |
| 2 | 金陵药业股份有限公司 | 1 | 1,130.00 | 462.50 |
| 3 | 安徽贝克生物制药有限公司 | 1 | 750.00 | 412.50 |
| 4 | 江西苏瑞药业有限公司 | 2 | 715.00 | 178.75 |
| 5 | 安徽威尔曼制药有限公司 | 2 | 670.00 | 176.00 |
| 6 | 杭州仟源保灵药业有限公司 | 1 | 660.00 | 77.50 |
| 7 | 山东福瑞达医药有限公司 | 1 | 640.00 | |
| 8 | 石家庄市普力制药有限公司 | 2 | 520.00 | |
| 9 | 珠海市汇通达医药有限公司 | 5 | 520.00 | 286.00 |
| 10 | 湖北生物医药产业技术研究院有限公司 | 1 | 500.00 | 125.00 |
| 合 计 | 8,477.00 | 2,472.25 |
（2）临床试验合同 单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 新签合同份数 | 签订合同金额 | 2021年确认收入金额 |
| 1 | 上海行深生物科技有限公司 | 3 | 1,692.66 | 678.85 |
| 2 | 上海济煜医药科技有限公司 | 2 | 1,304.00 | 81.13 |
| 3 | 南京华盖制药有限公司 | 1 | 1,250.00 | |
| 4 | 江苏正大丰海制药有限公司 | 1 | 1,000.00 | 188.68 |
| 5 | 广东九明制药有限公司（华威） | 3 | 768.00 | |
| 6 | 浙江迪耳药业有限公司（华威） | 1 | 426.00 | |
| 7 | 石家庄市普力制药有限公司（华威） | 1 | 410.00 | |
| 8 | 金陵药业股份有限公司（华威） | 1 | 400.00 | |
| 9 | 湖北生物医药产业技术研究院有限公司（华威） | 1 | 400.00 | |
| 10 | 陕西东泰制药有限公司 | 1 | 308.00 | |
| 合 计 | 7,958.66 | 948.66 |
3、前五大客户情况
| 序号 | 客户名称 | 股 权 关 系 | 合同签订时间 | 合 同 内 容 | 合作时长 | 合同金额 （万元） | 完工进度（%） | 收入确认节点 | 当期收入确认金额（万元） | 信用政策 | 报告期回款 （万元） | 期后回款 （万元） | 未回款原因 |
| 1 | 江苏华阳制药有限公司 | 1.南京安鸿元华医药产业投资合伙企业（有限合伙）持股99.04%；2.苏州敦行聚福创业投资合伙企业（有限合伙）持股5.88%；3.南京安鸿汇盛基金管理有限公司持股0.07%。 | 2017-12-1 | 比拉斯汀及片的技术开发 | 2017年9月 | 570.00 | 95.00 | BE等效 | 528.00 | 3个月 | 72.00 | 按照节点付款，不存在欠款情况 | |
| 2017-10-1 | 他达拉非及片的技术开发 | 570.00 | 95.00 | BE等效 | 456.00 | - | 甲方正在走内部付款流程，审批中 | ||||||
| 2019-7-1 | 葡萄糖酸钙注射液 | 320.00 | 95.00 | 完成药学研究、交付申报资料、取得安评报告 | 128.00 | 224.00 | 按照节点付款，不存在欠款情况 | ||||||
| 2020-8-1 | 利多卡因 | 300.00 | 60.00 | 完成中试交接 | 15.00 | 甲方正在走内部付款流程，审批中 | |||||||
| 2020-8-1 | 盐酸利多卡因注射液一致性评价 | 320.00 | 55.00 | 完成小试交接 | 96.00 | 甲方正在走内部付款流程，审批中 | |||||||
| 2019-12-1 | 硫酸镁注射液 | 355.00 | 95.00 | 完成药学研究、交付申报资料、取得安评报告 | 142.00 | 229.00 | 按照节点付款，不存在欠款情况 | ||||||
| 2019-9-19 | 比拉斯汀片 | 239.60 | 100.00 | BE等效,完成总结报告 | 214.95 | 160.95 | 补充协议2剩余0.6万未付，沟通延后付款，其他已按照节点支付 | ||||||
| 2019-10-1 | 他达拉非片 | 378.84 | 100.00 | BE等效,完成总结报告 | 335.94 | 248.70 | 补充协议2剩余4.843万未付，沟通延后付款，其他已按照节点支付 | ||||||
| 2019-10-1 | 伊曲茶碱片 | 275.00 | 27.14 | 取得伦理批件，入组14.29% | 70.42 | 按照节点付款，不存在欠款情况 | |||||||
| 2020-12-1 | 检测费（框架合同） | 样品检测完成 | 4.53 | 4.50 | 差尾款 |
| 序号 | 客户名称 | 股 权 关 系 | 合同签订时间 | 合 同 内 容 | 合作时长 | 合同金额 （万元） | 完工进度（%） | 收入确认节点 | 当期收入确认金额（万元） | 信用政策 | 报告期回款 （万元） | 期后回款 （万元） | 未回款原因 |
| 2021-3-1 | 杂质（中间体） | 6.00 | 中间体销售完成 | 5.31 | 6.00 | 不欠款 | |||||||
| 2 | 山西德元堂药业有限公司 | 1、德元堂制药集团有限公司持股100% | 2017-5-1 | 替格瑞洛原料及片剂的技术转让 | 2017年5月 | 550.00 | 95.00 | BE等效 | 82.50 | 3个月 | 客户资金周转，拟等下个节点现考完成后落实付款。 | ||
| 2018-3-3 | 奥美沙坦酯原料及制剂的技术转让 | 797.00 | 55.00 | 完成小试交接 | 16.50 | 按照节点付款，不存在欠款情况 | |||||||
| 2018-4-1 | 缬沙坦氨氯地平（I）的技术开发 | 480.00 | 95.00 | BE等效 | 192.00 | 114.00 | 客户资金周转，沟通延期支付 | ||||||
| 2020-1-1 | 依替巴肽及其注射液一致性评价技术开发 | 830.00 | 60.00 | 原料药小试完成、制剂中试完成 | 279.00 | 客户资金周转，沟通延期支付 | |||||||
| 2021-7-1 | 缬沙坦氨氯地平片（Ⅱ）技术开发 | 400.00 | 55.00 | 合格原料药.小试免交接 | 220.00 | 80.00 | 按照节点付款，不存在欠款情况 | ||||||
| 2018-3-1 | 缬沙坦氨氯地平片(I)BE | 520.00 | 100.00 | BE等效,完成总结报告 | 267.73 | 309.50 | 77.50 | 欠款期后支付 | |||||
| 2021-7-1 | 药物分析 | 20.00 | 完成对本项目测试样品（3月、6月）检测，并提交阶段性CDE申报资料 | 16.04 | 6.00 | 8.00 | 欠款期后支付 | ||||||
| 2021-8-1 | 药物分析 | 15.00 | 完成对本项目模拟/提取试验、完成本项目潜在浸出物进行检测方法开发 | 9.91 | 4.50 | 6.00 | 欠款期后支付 |
| 序号 | 客户名称 | 股 权 关 系 | 合同签订时间 | 合 同 内 容 | 合作时长 | 合同金额 （万元） | 完工进度（%） | 收入确认节点 | 当期收入确认金额（万元） | 信用政策 | 报告期回款 （万元） | 期后回款 （万元） | 未回款原因 |
| 及方法学验证、完成合同约定测试样品（0月）检测 | |||||||||||||
| 2021-10-1 | 药物分析 | 15.00 | 完成对本项目模拟/提取试验、完成本项目潜在浸出物进行检测方法开发及方法学验证、完成合同约定测试样品（0月）检测 | 9.90 | 4.50 | 催款中 | |||||||
| 3 | 浙江尖峰药业有限公司 | 1.浙江尖峰集团股份有限公司持股持股99.16%；2.金华市通济国有资产投资有限公司持股0.84%。 | 2018-3-1 | 缬沙坦氨氯地平片的技术开发 | 2015年4月 | 1400.00 | 95.00 | BE等效 | 579.49 | 3个月 | 980.00 | 按照节点付款，不存在欠款情况 | |
| 2021-10-1 | 富马酸伏诺拉生原料 | 350.00 | 55.00 | 完成小试交接 | 192.50 | 270.00 | 按照节点付款，不存在欠款情况 | ||||||
| 2021-10-1 | 富马酸伏诺拉生片剂 | 300.00 | 25.00 | 取得合格原料药 | 75.00 | 按照节点付款，不存在欠款情况 | |||||||
| 2021-2-1 | 检测费（框架合同） | 样品检测完成 | 25.63 | 16.13 | 催款中 | ||||||||
| 2021-5-1 | 杂质（中间体） | 1.25 | 中间体销售完成 | 1.11 | 1.25 | 不欠款 | |||||||
| 2021-5-1 | 杂质（中间体） | 1.00 | 中间体销售完成 | 0.88 | 1.00 | 不欠款 | |||||||
| 2021-5-1 | 杂质（中间体） | 2.00 | 中间体销售完成 | 1.77 | 2.00 | 不欠款 |
| 序号 | 客户名称 | 股 权 关 系 | 合同签订时间 | 合 同 内 容 | 合作时长 | 合同金额 （万元） | 完工进度（%） | 收入确认节点 | 当期收入确认金额（万元） | 信用政策 | 报告期回款 （万元） | 期后回款 （万元） | 未回款原因 |
| 4 | 江苏康缘药业股份有限公司 | 1.江苏康缘集团有限责任公司持股30.56%；2.连云港康贝尔医疗器械有限公司持股5.53%；3.中央汇金资产管理有限责任公司持股3.10%；4.肖伟持股2.95%；5.上海银叶投资有限公司-银叶攻玉10号私募证券投资基金持股2.07%；6.交通银行股份有限公司-创金合信数字经济主题股票型发起式证券投资基金持股1.04%；7.博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划持股0.94%;8.易方达基金-农业银行-易方达中证金融资产管理计划持股0.94%;9.大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划持股0.94%;10.中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产 | 2017-1-2 | 辛伐他汀片技术开发 | 2017年1月 | 300.00 | 95.00 | BE等效 | 45.00 | 3个月 | 180.00 | 欠款期后支付 | |
| 2019-6-1 | 注射用泮托拉唑钠一致性评价研究开发 | 300.00 | 95.00 | 完成药学研究交付申报资料、取得安评报告 | 120.00 | 60.00 | 50.00 | 甲方反馈在走流程（4月份支付） | |||||
| 2018-1-16 | 辛伐他汀片 | 895.00 | 100.00 | BE等效,完成总结报告 | 584.26 | 373.50 | 298.00 | 欠款期后支付 | |||||
| 2021-1-1 | 喹诺利辛 | 180.90 | 35.35 | 取得伦理批件，入组25.58% | 60.33 | 124.90 | 按照节点付款，不存在欠款情况 |
| 序号 | 客户名称 | 股 权 关 系 | 合同签订时间 | 合 同 内 容 | 合作时长 | 合同金额 （万元） | 完工进度（%） | 收入确认节点 | 当期收入确认金额（万元） | 信用政策 | 报告期回款 （万元） | 期后回款 （万元） | 未回款原因 |
| 管理计划持股0.94%;11.工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产管理计划持股0.94% | |||||||||||||
| 5 | 合肥国药诺和药业有限公司 | 1.刘军持股70%；2.刘伟持股30% | 2018-5-1 | 吸入用乙酰半胱氨酸溶液技术开发合同 | 2018年5月 | 206.00 | 95.00 | 完成中试交接，交付申报资料 | 3.20 | 3个月 | 客户沟通申报后付款 | ||
| 2018-5-2 | 吸入用盐酸氨溴索溶液技术开发合同 | 250.00 | 95.00 | 完成中试、取得临床批件 | -42.50 | 30.00 | 按照节点付款，不存在欠款情况 | ||||||
| 2020-3-1 | 吸入用盐酸溴己新溶液技术开发合同 | 240.00 | 60.00 | 完成中试交接 | -43.00 | 68.00 | 期后新节点回款 | ||||||
| 2020-3-1 | 盐酸左沙丁胺醇雾化吸入溶液技术开发合同 | 236.00 | 55.00 | 完成小试交接 | -73.70 | 按照节点付款，不存在欠款情况 | |||||||
| 2020-3-1 | 重酒石酸去甲肾上腺素注射液技术开发合同 | 230.00 | 55.00 | 完成小试交接 | 39.00 | 55.00 | 按照节点付款，不存在欠款情况 | ||||||
| 2021-3-1 | 重酒石酸去甲肾上腺素的技术开发 | 173.00 | 55.00 | 完成小试交接 | 95.15 | 86.50 | 按照节点付款，不存在欠款情况 | ||||||
| 2021-3-1 | 盐酸溴己新口服溶液的技术开发 | 198.00 | 55.00 | 完成小试交接 | 108.90 | 79.00 | 20.00 | 欠款期后支付 |
| 序号 | 客户名称 | 股 权 关 系 | 合同签订时间 | 合 同 内 容 | 合作时长 | 合同金额 （万元） | 完工进度（%） | 收入确认节点 | 当期收入确认金额（万元） | 信用政策 | 报告期回款 （万元） | 期后回款 （万元） | 未回款原因 |
| 2021-3-1 | 乙酰半胱氨酸注射液的技术开发 | 190.00 | 55.00 | 完成小试交接 | 104.50 | 57.00 | 已完成小试，目前在等待中试排期。客户沟通中试开展后落实上个节点付款。 | ||||||
| 2021-3-1 | 厄贝沙坦氨氯地平片的技术开发 | 226.00 | 25.00 | 取得合格原料药 | 56.50 | 67.80 | 按照节点付款，不存在欠款情况 | ||||||
| 2021-3-1 | 盐酸溴己新注射液的技术开发 | 174.00 | 60.00 | 完成中试交接 | 104.40 | 121.80 | 按照节点付款，不存在欠款情况 | ||||||
| 2021-6-1 | 氯化钾颗粒的技术开发 | 179.00 | 25.00 | 取得合格原料药 | 44.75 | 53.70 | 17.90 | 按照节点付款，不存在欠款情况 | |||||
| 2021-6-1 | 乙酰半胱氨酸口服液的技术开发 | 198.00 | 25.00 | 取得合格原料药 | 49.50 | 30.00 | 29.40 | 欠款期后支付 | |||||
| 2021-6-1 | 乳果糖口服溶液的技术开发 | 189.00 | 25.00 | 取得合格原料药 | 47.25 | 56.70 | 按照节点付款，不存在欠款情况 | ||||||
| 2021-1-1 | 吸入用盐酸氨溴索溶液 | 700.00 | 44.00 | 取得伦理批件，入组40% | 276.04 | 420.00 | 按照节点付款，不存在欠款情况 |
公司认为：除客户江苏华阳制药有限公司外，前五大客户与公司不存在关联方关系。会计师意见：经核查，除客户江苏华阳制药有限公司外，前五大客户与公司及控股股东不存在关联方关系。除上述“一问询函1（一）3、（1）①”问题答复所述的华威医药与江苏华阳的批件业务收入确认原则与其他单位不一致外，公司对于其他单位，根据收入确认的标准，均在达到形象进度节点时确认收入，符合收入确认条件，确认收入政策一致。
（二）根据《企业会计准则第14号——收入》，结合业务模式和具体合同条款，明确说明采用完工百分比法进行收入确认的依据，是否符合《企业会计准则》规定
如“问询函1答复”中关于公司业务模式和收入确认政策的描述，公司的主要业务医药研发服务、临床试验服务和一致性评价业务可看出，公司药物开发合同满足相关条件，并可识别为合同中的单项履约义务，满足在某一时段内履行履约义务的标准“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”，公司提供的服务具有不可替代用途，且若由于客户和其他方原因终止合同，公司有权就累计已完成的履约部分收取款项，我们认为公司此类业务属于在某一时段履行履约义务，按准则规定，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。公司在考虑商品的性质后，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度，投入法是根据本公司为履行履约义务的投入确定履约进度。对于类似情况下的类似履约义务，公司应当采用相同的方法确定履约进度。
当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，应当按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
综上，如“问题一.（三）”关于企业收入政策的确认，根据公司业务模式结合公司合同约定，符合时段法确认收入政策，符合收入准则的确定原则。
（三）报告期内营业成本构成项目大幅下降的原因，并与同行业可比公司进行对比，说明人员、营业成本与营业收入呈反向变动趋势的合理性
1、报告期分行业营业收入及成本变动情况
单位：万元
| 行业名称 | 2021年度 | 2020年度 | 营业收入变动（%） | 营业成本变动（%） | ||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |||
| 租赁及物业服务业务 | 3,108.06 | 2,476.95 | 25.48 | |||
| 医药研发及一致性评价 | 14,013.73 | 7,787.67 | 2,167.23 | 15,897.06 | 546.62 | -51.01 |
| 行业名称 | 2021年度 | 2020年度 | 营业收入变动（%） | 营业成本变动（%） | ||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |||
| 临床试验 | 10,670.50 | 9,064.55 | 3,382.55 | 6,180.40 | 215.46 | 46.67 |
| 其他收入 | 20.56 | 15.61 | 88.08 | 64.69 | -76.66 | -75.86 |
| 合 计 | 27,812.84 | 16,867.83 | 8,114.81 | 22,142.14 | 242.74 | -23.82 |
由上表可以看出，营业收入的增加与营业成本的大幅下降主要为华威医药医药研发及一致性评价项目和礼华生物临床试验变化较大。原因主要为公司2020年受医药政策变动、新冠疫情、华威医药原创始人张孝清离职等因素的影响，部分客户调整了其生产研发管线，导致2020年度终止合同79个，冲减营业收入11,463.58万元，同时结转终止项目成本1,689.64万元。
2020年度终止项目数量较多，在利益损害不可避免的局面下，基于2020年下半年已有3个项目诉讼（涉及客户为江苏国丹生物制药股份有限公司、烟台荣昌制药股份有限公司、同方药业集团有限公司）、另有1个项目终止条款未谈拢将面临诉讼（涉及客户为江苏黄河药业股份有限公司）的情况，公司根据利益损害最小化的原则，与客户进行了友好协商，同时为了维护行业内口碑并维持客户长期合作，结合具体客户未终止项目、未来拟进一步合作意向，针对其拟终止项目进行了打包谈判并适当让步。上述四个涉诉项目2020年合计冲减收入846.50万元。
2020年度终止项目涉及33个客户，剔除4个涉诉客户后的29个客户，在对应的2020年度项目终止后，有20个客户仍有其他项目委托公司在研，有9个客户无其他项目委托公司在研。2021年度终止项目3个，涉及3个客户，目前无拟终止合同项目。
2、报告期营业成本具体构成对比情况
单位：万元
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 医药研发 | 原材料 | 509.70 | 6.59 | 1,327.85 | 8.45 | -61.61 |
| 人工工资 | 2,945.37 | 38.06 | 7,621.51 | 48.52 | -61.35 | |
| 折旧 | 1,328.88 | 17.17 | 2,381.54 | 15.16 | -44.2 | |
| 制造费用 | 2,954.17 | 38.18 | 4,375.92 | 27.86 | -32.49 | |
| 临床研究 | 原材料 | 68.25 | 0.92 | 16.73 | 0.32 | 307.86 |
| 人工工资 | 1,977.19 | 26.66 | 2,069.96 | 39.96 | -4.48 | |
| 折旧 | 40.93 | 0.55 | 28.82 | 0.56 | 42.04 |
| 制造费用 | 407.48 | 5.5 | 210.78 | 4.07 | 93.32 | |
| 临床委外研发成本 | 4,921.53 | 66.37 | 2,853.78 | 55.09 | 72.46 | |
| 检测 | 原材料 | 2.99 | 0.18 | 4.33 | 0.43 | -31.03 |
| 人工工资 | 904.00 | 54.73 | 499.19 | 49.84 | 81.09 | |
| 折旧 | 464.87 | 28.15 | 355.83 | 35.53 | 30.65 | |
| 制造费用 | 279.75 | 16.94 | 142.17 | 14.2 | 96.78 | |
| 中间体 | 原材料 | 4.23 | 27.06 | 61.16 | 93.66 | -93.09 |
| 人工工资 | 7.67 | 49.12 | 4.14 | 6.34 | 85.16 | |
| 制造费用 | 3.72 | 23.82 | 0.00 |
注：临床委外研发成本为临床试验服务所委托医院等外部费用
由上表可以看出，营业成本下降主要是医药研发所用原材料较上年下降
61.61%，医药研发人员工资下降61.35%。
（1）同行业阳光诺和2021年报成本构成情况
单位：万元
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 药学研究服务 | 直接材料 | 1,552.43 | 14.96 | 1,481.09 | 17.38 | 4.82 |
| 人工成本 | 5,912.19 | 56.98 | 4,511.33 | 52.95 | 31.05 | |
| 制造费用 | 2,910.79 | 28.06 | 2,526.96 | 29.67 | 15.19 | |
| 合计 | 10,375.40 | 100.00 | 8,519.38 | 100.00 | 21.79 | |
| 临床试验及生物分析服务 | 直接材料 | 305.39 | 2.42 | 140.32 | 1.57 | 117.63 |
| 人工成本 | 2,416.79 | 19.15 | 1,836.05 | 20.48 | 31.63 | |
| 制造费用 | 9,898.96 | 78.43 | 6,986.50 | 77.95 | 41.69 | |
| 合 计 | 12,621.15 | 100.00 | 8,962.87 | 100.00 | 40.82 |
（2）同行业美迪西2021年报成本构成情况
单位：万元
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 药物发现与药学研究 | 直接材料 | 9,475.11 | 26.73 | 5,554.18 | 24.89 | 70.59 |
| 人工成本 | 19,838.56 | 55.98 | 12,587.24 | 56.41 | 57.61 | |
| 制造费用 | 6,127.07 | 17.29 | 4,171.89 | 18.7 | 46.87 | |
| 小 计 | 35,440.74 | 100.00 | 22,313.31 | 100.00 | 58.83 | |
| 临床前研究 | 直接材料 | 15,594.59 | 54.99 | 7,315.98 | 43.22 | 113.16 |
| 人工成本 | 8,520.71 | 30.05 | 5,823.57 | 34.41 | 46.31 | |
| 制造费用 | 4,240.69 | 14.96 | 3,785.27 | 22.37 | 12.03 | |
| 小 计 | 28,355.99 | 100.00 | 16,924.81 | 100.00 | 67.54 |
（3）同行业百诚医药2021年报成本构成情况
单位：万元
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 临床前药学研究 | 直接材料 | 829.84 | 6.78% | 375.75 | 5.30% | 120.85% |
| 直接人工 | 3,029.32 | 24.72% | 2,134.03 | 30.12% | 41.95% | |
| 委外研发 | 0.00 | 0.00% | 19.43 | 0.27% | -100.00% | |
| 制造费用 | 1,453.74 | 11.86% | 1,021.42 | 14.42% | 42.32% | |
| 小 计 | 5,312.90 | 43.36% | 3,550.64 | 50.11% | 49.63% | |
| 临床服务 | 直接材料 | 1,541.83 | 12.58% | 1,116.72 | 15.76% | 38.07% |
| 直接人工 | 815.88 | 6.66% | 707.81 | 9.99% | 15.27% | |
| 委外研发 | 0.00 | 0.00% | 47.14 | 0.67% | -100.00% | |
| 制造费用 | 404.42 | 3.30% | 424.57 | 5.99% | -4.75% | |
| 小 计 | 2,762.13 | 22.54% | 2,296.24 | 32.41% | 20.29% |
（4）报告期公司临床前药学研究及临床服务与同行业成本构成占比分析
| 分产品 | 成本构成项目 | 本公司 | 阳光诺和 | 美迪西 | 百诚医药 | 行业平均 |
| 临床前药学研究 | 直接材料 | 6.59 | 14.96 | 26.73 | 6.78 | 16.16 |
| 直接人工 | 38.06 | 56.98 | 55.98 | 24.72 | 45.89 | |
| 折旧 | 17.17 | - | - | |||
| 制造费用 | 38.18 | 28.06 | 17.29 | 11.86 | 19.07 | |
| 小 计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 43.36 | 81.12 | |
| 临床服务 | 直接材料 | 0.92 | 2.42 | 54.99 | 12.58 | 23.33 |
| 直接人工 | 26.66 | 19.15 | 30.05 | 6.66 | 18.62 | |
| 折旧 | 0.55 | - | - | |||
| 制造费用 | 5.50 | 78.43 | 14.96 | 3.30 | 32.23 | |
| 其他 | 66.37 | 22.54 | 7.51 | |||
| 小 计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 45.08 | 81.69 |
经与同行业成本构成对比，公司临床前药学研究及临床服务直接材料均略低于同行业平均水平，与百诚医药基本持平；直接人工与同行业基本持平；制造费用公司临床前药学研究高于同行业，临床服务低于同行业。由此可见，行业规模及研究项目的不同导致成本投资比例不同。
（四）会计师核查程序
1、复核公司的收入、成本确认政策及依据；
2、复核医药研发、临床试验和一致性评价服务项目的完工百分比确认依据，包括经客户确认的项目进度报告、项目节点阶段成果确认资料是否真实有效，检查项目进度确认是否合理，检查收入是否记录在正确的会计期间；
3、复核公司2020年度、2021年度终止确认的合同及相关资料，复核公司冲减收入、成本的账务处理；
4、检查重要项目的成本预算，复核预算成本的完整性和准确性，检查报告期内存在重大预算成本变化的项目，检查变化的原因及依据是否充分合理。
（五）会计师核查意见
综上分析，我们认为：公司采用完工百分比法确认收入，符合《企业会计准则》规定；因2020年度终止合同数量较多，公司对于当期终止项目冲减冲入同时补转该项目的成本，同比显示报告期内营业成本构成项目大幅下降，人员、营业成本与营业收入呈反向变动，剔除2020年特殊影响外，2021年起公司业务进入正常，报告期各项成本与同行业差异不大，符合公司实际经营状况。
三、问询函3：请公司结合对营业收入的核实和补充披露情况，逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定，审慎说明是否存在尚未扣除的与主营业务无关的收入或不具备商业实质的收入，保证营业收入扣除合法合规。请年审会计师发表明确意见。
答复：
（一）公司营业收入扣除情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定，营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。公司逐条对照如下：
| 项目 | 2021年度(万元) | 具体扣除情况 |
| 营业收入金额 | 28,135.30 | |
| 营业收入扣除项目合计金额 | 322.46 | |
| 营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重 | 1.15% | |
| 一、与主营业务无关的业务收入 | ||
| 1.正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。 | 322.46 | 广告收入，商标使用权收入、工本费收入、样品保存收入、管理费收入 |
| 2.不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。 | 不适用 |
| 项目 | 2021年度(万元) | 具体扣除情况 |
| 3.本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。 | 不适用 | |
| 4.与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。 | 不适用 | |
| 5.同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。 | 不适用 | |
| 6.未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。 | 不适用 | |
| 与主营业务无关的业务收入小计 | 322.46 | |
| 二、不具备商业实质的收入 | ||
| 1.未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。 | 不适用 | |
| 2.不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。 | 不适用 | |
| 3.交易价格显失公允的业务产生的收入。 | 不适用 | |
| 4.本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。 | 不适用 | |
| 5.审计意见中非标准审计意见涉及的收入。 | 不适用 | |
| 6.其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。 | 不适用 | |
| 不具备商业实质的收入小计 | ||
| 三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入 | ||
| 营业收入扣除后金额 | 27,812.84 |
（二）会计师核查程序
1、复核公司营业收入的构成明细；
2、逐项检查各项收入的类别、确认金额，检查相关合同。
（三）会计师核查意见
综上经逐项对照核查和对比，我们尚未发现存在尚未扣除的与主营业务无关的收入或不具备商业实质的收入，公司营业收入扣除合法合规。
四、问询函4：年报显示，2021年归母净利润为5,982.71万元，扭亏为盈，主要系2021年6月公司与西部绿洲国际实业集团（以下简称西部绿洲）及相关方签订《股权转让暨债权债务重组协议》，实现债务重组利得4,755.66万元。公司以子公司新疆百花村海世界餐饮投资管理有限公司（以下简称海世界）30%的股权作为支付对价，受让西部绿洲及相关方持有的新疆百花商业管理有限责任公司（以下简称百花商管）96.89%股权及630万元债权，海世界和百花商管均采用资产基础法进行评估，评估增值率分别为861.84%和26.30%。而海世界已基本停止运营，持续亏损。请公司：（1）结合2019年10月后，两次签订补
充重组协议的具体内容，说明西部绿洲收购海世界股权的原因及合理性；（2）说明本次债务重组相关会计处理具体情况及依据，是否符合《企业会计准则》的规定；（3）结合所使用的评估方法、评估过程及具体参数，说明对海世界、百花商管评估增值是否具有合理性，本次交易价格设定的依据及是否具有公允性；（4）说明与西部绿洲及其关联公司以前年度往来款的具体情况，包括交易事项、金额、约定的付款安排、实际付款进展，及是否符合协议约定。请年审会计师发表意见。答复：
（一）结合2019年10月后，两次签订补充重组协议的具体内容，说明西部绿洲收购海世界股权的原因及合理性
2019年4月8日，新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司发布《关于西部绿洲国际实业集团有限公司2019年国企改革任务的批复》（兵国资公司发[2019]106号），要求新疆百花村房地产开发有限公司（后更名为新疆百花商业管理有限责任公司）（以下简称“百花商管”）必须在规定时间内完成转让退出工作。为了在规定期限内完成任务，经双方多次协商，西部绿洲国际实业集团有限公司（以下简称“西部绿洲”）将百花商管股权转让给公司，交易价格根据评估机构评估确定。百花商管持有百花村大厦11192.3平方米房产面积，为应对市场变化，提升百花村大厦的商业运营收益，进行市场业态的整体规划，公司收购百花商管。收购后，公司能够有效进行大厦商业物业的整体规划和统一管理。
2019年，公司与西部绿洲签订的股权转让协议，购买百花商管96.89%股份。购买基准日为2019年6月30日，同时对百花商管进行评估，评估净资产公允价值为4,576.64万元，转让协议约定该收购价款以百花商管未来经营收益支付。
2020年9月，公司与西部绿洲签订《股权转让协议书补充协议》，约定股权转让款由原来的以标的资产的后期经营所得分期偿付补充为（1）公司以承兑汇票方式支付股权转让款的30%，即1500万元；（2）公司以自有资产（或股权）置换抵偿方式，向西部绿洲支付股权转让协议约定的其余全部股权转让款。
2020年11月17日，公司与西部绿洲签订《股权转让协议书补充协议二》，按如下方式支付股权转让款：（1）公司以商业承兑汇票支付股权转让款1500万元；（2）公司以持有的百花村海世界30%的股权向西部绿洲抵偿剩余股权转
让价款；（3）置换资产作价与剩余股权转让价款的差额，由双方对账进行多退少补。2020年11月17日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于百花商管股权受让对价支付的议案》。公司认为：根据公司的实际情况，西部绿洲收购海世界股权的交易和作价安排是客观真实且具有合理性的。会计师意见：我们获取了与债务重组相关的协议等资料，了解债务重组的方式与具体内容，并评价债务重组发生的商业合理性；实施询问、访谈交易对手等审计程序，核实债务重组的商业理由。通过本次交易，西部绿洲将债权迅速回收，也符合国资国企改革要求。综上，西部绿洲收购海世界的交易和作价安排具有合理性。
（二）说明本次债务重组相关会计处理具体情况及依据，是否符合《企业会计准则》的规定
2021年，公司与西部绿洲签订了《股权转让即债权债务重组协议》，按照公司和西部绿洲共同聘请的天津华夏金信资产评估有限公司（证券业务备案）以2020年12月31日为基准日，对海世界评估价值14,502.00万元，公司持有30%的股权的对应价值4,350.00万元作为对价，抵偿公司欠付西部绿洲转让百花商管的价款4,576.64万元、其他往来债务款项630.87万元。
公司债务账面价值5,207.51万元（其中应付受让百花商管股权转让款4,576.64万元、应付西部绿洲其他往来款630.87万元），与公司原持有海世界股权账面价值451.85万元的差额4,755.66万元，作为债务重组收益，计入“其他收益-债务重组收益”。
《企业会计准则第12号——债务重组（2019年修订）》规定，债务重组是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。
《企业会计准则第12号——债务重组（2019年修订）》第十条“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益”；即债务人以单项或多项非金融资产（如固定资产、日常活动产出的
商品或服务等）清偿债务，或者以包括金融资产和非金融资产在内的多项资产清偿债务的，不需要区分资产处置损益和债务重组损益，也不需要区分不同资产的处置损益，而应将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额，记入“其他收益——债务重组收益”科目。公司认为：公司根据该项业务进行的账务处理是符合《企业会计准则第12号——债务重组（2019年修订）》的规定。会计师认为：经核查，公司关于本次债务重组的会计处理符合《企业会计准则第12号——债务重组（2019年修订）》的规定。
（三）结合所使用的评估方法、评估过程及具体参数，说明对海世界、百花商管评估增值是否具有合理性，本次交易价格设定的依据及是否具有公允性
1、海世界的评估方法、评估过程及其具体参数
2021年公司和西部绿洲共同聘请了天津华夏金信资产评估有限公司（证券业务备案）对海世界股权项目股东全部权益价值进行评估并出具了《新疆百花村股份有限公司拟转让所持有的新疆百花村海世界餐饮投资管理有限公司股权项目股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字【2021】第051号）。
本次股权评估方法选取原因如下：
因目前我国企业交易市场的信息不对称，市场化、信息化程度尚不高,评估师在国内市场上找到类似企业产权交易案例同质性较差、信息披露的不充分,进行市场比较和调整存在一定的难度，不能满足市场法评估条件，因此，未采用市场法。 因海世界近年实际已停止正常经营业务，营业收入也仅反映为房屋建筑物租赁收入，企业未来经营方向、收入水平等影响经营现金流量的预测以及市场竞争及发展等因素具有诸多不确定性，风险水平也难以合理衡量及量化，缺乏申报未来预测期收益的基础。因此未采用收益法。 海世界提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、市场资料及现场勘查等方式进行核实,因此本次采用资产基础法对被评估单位的股东全部权益进行评估。资产基础法下股东全部权益价值出现较大增值，增值的评估范围主要为固定资产商业房地产（商铺）。
资产基础法，也为成本法，是在合理评估被评估单位申报的资产和负债价值
的基础上，确定评估对象价值的方法，即将构成被评估单位的各项资产的评估价值减去负债评估价值求得股东全部权益价值。评估过程：（一）明确评估业务基本事项；（二）签订业务约定书；（三）编制评估计划；（四）现场调查；（五）收集评估资料；（六）评估估算；（七）编制出具评估报告。海世界增值的评估范围主要为固定资产商业房地产（商铺），评估人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察后，根据本次评估目的及评估对象的权益(权利)特点和实际状况，选取采用市场法和收益法进行评估。评估方法和主要过程结合参数选择陈述如下：
1、市场法：
首先，依据房地产评估的替代原则，通过经评估人员实地调查，参考乌鲁木齐市土地等级，按用途相同、地区相近、价格类型相同、评估基准日接近、交易情况正常的要求，从交易案例中选取三宗案例作为可比实例，可比实例均来源于市场调查。其次，再结合评估人员对评估对象和参照物的的实地勘查和资料收集分析，进行交易情况、交易日期、房地产状况等因素修正与调整，平均取值，求取资产产权占有方对象的比准价格。
市场比较法计算公式如下：
房地产比准修正后完全市场价值=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×房地产状况修正系数
待估房地产于评估基准题日权益（权利）状态为带租约状态，应考虑并计算并扣除承租人权益价值：承租人权益的价值等于剩余租赁期间各期合同租金与市场租金差额的现值之和。
有租约限制下的价值=无租约限制下的价值-承租人权益价值
最后，待估房地产不动产权证中土地性质为划拨用地，应按照《乌鲁木齐市国土资源交易中心收费依据及收费标准公告》考虑补缴土地出让金。
本次房产评估评估值价值内涵为：房地产评估值=房地产比准修正后完全市场价值-承租人权益价值-应补缴土地出让金
经过上述评估过程，得出市场法下的商业房地产评估值。
2、收益法:是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法总称。
过程如下：
1）租约内收益法评估过程
指被评估对象合同租约期内正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加，估算被评估对象的租约期内房地产价值的方法。
①求取年总收入（有效毛收入）
①求取运营费用是维持估价对象正常使用或营业的必要支出。
①求取房地产年净收益
①求取租约期内报酬率
①确定合适的收益年限
①求取租约期收益价值
2）租约到期后评估过程
指预计被评估对象合同租约到期以后未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加，一次估算被评估对象的客观合理的价格或价值的方法。过程同上。
3）确定收益法评估结果
评估对象价值=租约期内价值+租约期外价值
3、评估结论的分析和选择：
市场法与收益法两种评估方法考虑的角度不同，市场法从公开市场条件下委评资产的客观价格水平角度考虑，从资产公开市场交易的客观价格角度反映资产价值。收益法的评估结果受评估对象的租约内租金水平和预期预测收益的影响较大，本次通过租金水平量化得出的结论所体现出的房地产市场价格与同一供需圈内商业物业市场价格偏离较大，即体现为当地房地产市场发育不完善，租售比不合理。因此，采用市场法能够体现产权持有者的现有房地产市场价值，本次评估选用市场法评估结果作为最终评估结论。
海世界房屋建筑物为临街商业房产，三层共计5,338.40平方米，1990年建成，其占有的土地使用权为划拨用地。基准日账面原值2,399.08万元，净值1,011.78万元，评估价值14,002.11万元，评估增值12,990.33万元。
评估对象建成时间较早，账面价值反映为不含土地使用权价值的房产历史成本，评估价值反映房产市场价值同时包含划拨土地使用权价值的现时市场价值，故评估价值相较于折旧后账面净值出现较大评估增值。
2、百花商管评估方法、评估过程及其具体参数
2019年西部绿洲和新疆瑞宇天华再生资源回收利用有限公司共同聘请了北京卓信大华资产评估有限公司（证券业务备案），对西部绿洲和新疆瑞宇天华再生资源回收利用有限公司拟转让百花商业股权项目进行评估，并出具了《西部绿洲国际实业集团有限公司和新疆瑞宇天华再生资源回收利用有限公司拟转让新疆百花商业管理有限责任公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第8617号）。本次股权评估方法选取原因如下：
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，我们了解到百花商管前身为房地产开发企业，公司于2009年对百花村国际信息大厦开发完毕，由于建成时间距评估基准日时间较为久远，大厦中多项基础设施达到设备使用年限，且设备应用于日常办公等，损耗程度高，例如:
供热、制冷及天然气等，该类基础设施面临更换，导致企业成本相对较大；同时结合企业访谈，被评估单位目前主要经营业务房屋租赁，但由于市场行情导致，房屋租赁情况较以前年度略有下降，房屋租赁价格与同期市场相比较，价格偏低。
上述综合原因致使企业价值无法合理计算。故本项目不适宜采用收益法评估。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业比较类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本项目不适宜采用市场法评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估
的资产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。资产基础法基于:（1）评估对象价值取决于企业整体资产的市场成本价值；（2）构成企业整体资产的各单项资产、资产组合的价值受其对企业贡献程度的影响。资产基础法评估值计算公式:
股东全部权益价值=企业总资产价值一总负债价值企业总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值企业总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值
评估过程：
（一）明确评估业务基本事项；（二）签订业务约定书；（三）编制评估计划；
（四）现场调查；（五）收集评估资料；（六）评估估算；（七）编制出具评估报告。百花商管各项资产负债中增值的主要资产为固定资产中的房屋建筑物，对房屋建筑物的评估方法如下：
被评估单位主营业务为房屋出租，对于其对外出租的房屋，采用收益法评估;收益法是预测委估房地产未来的预期收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，确定评估值。
式中:
V-收益价值(元)；ai-第i年的房地产净收益(含税)；a一第t年以后无变化的房地产年净收益；r一房地产还原利率；
t一纯收益有变化的年限；n一未来可获收益年期。
预期收益的确定:对正在租赁期的房地产，以租赁合同约定的租金收益确定。对自用及租赁期外的房地产采用市场法，根据周边市场上与委估房地产相类似、同区域的近期租金收益，考虑预测期租金增长率及空置率确定；房地产净收益=房地产年总收益年总费用；相关税费的确定:管理费、维修费根据租赁市场近期平均费用率确定；保险费按房屋建筑物重置成本现值的2%计取；各项税费按企业执行的税率确定；年运营费用=管理费+维修费+保险费+各项税费；资本化率的确定:资本化率为安全利率加风险报酬率，安全利率取一年期银行存款利率，风险报酬率根据房地产租赁市场近期平均投资报酬率，综合分析确定资本化率。
收益年期的确定:根据委估房地产的土地使用权法定剩余年限确定。
百花商管固定资产中的房屋建筑物为百花村国际信息大厦12层至36层之间的部分写字间，建成时间2009年7月，其占有的土地使用权为出让用地，土地使用权到期日为2036年4月3日，故评估基准日土地剩余使用年期为16.76年。基准日账面原值5,758.98万元，账面净值3,688.75万元，评估价值5,309.92万元，增值率43.95%。上述账面价值及评估价值为房地合一价值。
采用资产基础法对百花商管的股东全部权益进行了评估。评估结果为:评估前账面资产总计5,413.07万元，评估价值6,396.69万元，增值983.62万元，增值率18.17%；账面负债总计1,673.16万元,评估价值1,673.16万元，未发生增减变动；账面净资产3,739.91万元，评估价值4,723.53万元，增值983.62万元，增值率26.30%。
百花商管房屋建成时间与评估基准日相距10年，房屋建造的材料、人工等成本增长幅度较少。且账面原值包含土地出让价值，故评估结论及评估增值率较合理。
公司认为：海世界、百花商管评估增值是具有合理性，本次交易价格具有公允性。
会计师认为：综上所述，结合评估报告的详细描述，评估报告内容遵循了评
估具体业务准则，评估方法及具体参数选择恰当合理、评估过程符合评估程序要求，所形成的最终评估结论及评估增值较合理，本次交易价格的设定具备公允性。
（四）说明与西部绿洲及其关联公司以前年度往来款的具体情况，包括交易事项、金额、约定的付款安排、实际付款进展，及是否符合协议约定
1、应付西部绿洲之母公司新疆生产建设兵团国有资产经营有限公司的借款情况
| 债权人单位 | 发生时间 | 金额（元） | 款项性质 | 付款安排 | 是否符合协议约定 |
| 新疆生产建设兵团国有资产经营有限公司 | 2004-1-18 | 2,000,000.00 | 借款 | 无 | 无协议 |
| 新疆生产建设兵团国有资产经营有限公司 | 2005-9-9 | 1,000,000.00 | 借款 | 无 | 否 |
| 新疆生产建设兵团国有资产经营有限公司 | 2005-11-14 | 250,000.00 | 借款 | 无 | 否 |
| 新疆生产建设兵团国有资产经营有限公司 | 2005-12-31 | 1,500,000.00 | 借款 | 无 | 无协议 |
| 合计 | 4,750,000.00 |
上述欠款已长达15年，受经营环境，市场条件等诸多因素影响，公司资金均用于企业的日常经营，对前期欠款未进行清偿。2021年5月28日，公司与新疆生产建设兵团国有资产经营有限公司、西部绿洲签订债权转让协议，约定将新疆生产建设兵团国有资产经营有限公司将其对公司的475万元债权转让给西部绿洲。
2、应付西部绿洲之子公司新疆生产建设兵团化轻塑业借款
2005年12月9日，公司将兵团化轻塑业借款112万元，偿还欠付新兵机电设备公司款项。
3、应付西部绿洲之子公司新疆兵团中垦国际贸易有限公司借款情况：
| 债权人单位 | 发生时间 | 金额（元） | 款项性质 | 付款安排 | 是否符合协议约定 |
| 中垦国际 | 2006-3-13 | 75,567.32 | 代付款 | 无 | 无协议 |
| 中垦国际 | 2006-3-28 | 102,836.00 | 代付款 | 无 | 无协议 |
| 中垦国际 | 2006-3-28 | 95,055.00 | 代付款 | 无 | 无协议 |
| 中垦国际 | 2006-3-29 | 27,060.00 | 代付款 | 无 | 无协议 |
| 合计 | 300,518.32 |
4、与西部绿洲往来款情况：
| 挂账科目 | 债权人单位 | 发生时间 | 金额（元） | 款项性质 | 付款安排 | 是否符合协议约定 |
| 其他应付款 | 西部绿洲 | 2008-1-31 | 174,690.59 | 往来款 | 无 | 无协议 |
| 其他应付款 | 西部绿洲 | 2008-5-5 | 63,486.27 | 往来款 | 无 | 无协议 |
| 其他应付款 | 西部绿洲 | 2008-7-1 | -100,000.00 | 往来款 | 无 | 无协议 |
| 合计 | 138,176.86 |
5、公司欠付西部绿洲出售百花商管股权转让款4,576.64万元。
（五）会计师核查程序
1、获取与债务重组相关的协议、股东大会决议等资料，了解债务重组的方式与具体内容，并评价债务重组发生的商业合理性；
2、检查与债务重组有关的会计记录，对债务重组收益实施重新计算程序，复核关于债务重组会计处理的正确性；
3、实施询问、访谈交易对手等审计程序，核实债务重组的商业理由、真实性以及金额的准确性；
4、检查财务报表及附注中与债务重组相关的信息披露是否充分。
（六）会计师核查意见
经核查，我们认为，海世界、百花商管评估增值具有合理性；西部绿洲收购海世界股权具备商业合理性；本次债务重组相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
五、问询函5：年报显示，公司合同资产期末账面余额1.8亿元，针对在研项目计提减值0.34亿元，账面价值1.46亿元。其中，单项计提减值准备0.12亿元，按信用风险特征组合计提减值准备0.22亿元。请公司补充披露：（1）合同资产核算的具体内容、确认条件及时点、期末合同资产主要项目的交易对手方、合同内容、金额、履约进度，以及客户是否按照合同约定进行结算，相关计提减值是否充分；（2）单项计提和按信用风险特征组合计提减值测试的具体区分依据和计算过程，是否符合《企业会计准则》的规定；（3）针对单项计提客户的具体标准，及是否与以前年度保持一致。请年审会计师发表明确意见。
答复：
（一）合同资产核算的具体内容、确认条件及时点、期末合同资产主要项目的交易对手方、合同内容、金额、履约进度，以及客户是否按照合同约定进行结算，相关计提减值是否充分
1、合同资产核算的具体内容、确认条件及时点
财政部2017年7月5日发布关于修订印发《企业会计准则第14号—收入》
的通知（财会[2017]22号）。新收入准则增加了包括合同资产等8个会计科目，合同资产是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。公司自2020年1月1日起执行新的收入准则。合同资产并不是一项无条件收款权，该权利除了时间流逝之外，还取决于其他条件（比如合同中的其他履约义务的履行情况）才能收取相应的合同对价，企业除了承担信用风险，还需要承担履约风险（如市场变化，合同终止的风险）。应收款项是无条件收款的权利，到期即可收款，企业只承担纯粹的信用风险（即客户到期不付款）。执行新收入准则，对公司合同资产和应收款项科目的影响主要体现在两方面：
第一，根据各医药研发项目完成进度情况将应收款项和合同资产进行重分类。对于医药研发业务采用时段法确认收入，公司子公司华威医药、礼华生物按照里程碑形象进度确认收入，公司根据项目进度将完工100%之前按照里程碑形象进度确认的收入，确认为合同资产，项目完工进度达到100%，将应收未收款项转入应收款项核算。第二，执行新收入准则，将公司部分里程碑形象进度的收入确认比例进行了调整。2020年年初，公司及其会计师按照新收入确认比例对期初数字进行了调整。2020年度及2021年度，公司亦按照新收入确认比例确认各医药研发项目的收入及对应的应收款项/合同资产金额。
2、期末合同资产主要项目情况
（1）华威医药主要合同资产项目情况
| 序号 | 客户单位 | 合同内容 | 金额 | 履约 进度 | 是否按照合同约定进行付款 | 计提减值是否充分 |
| 1 | 长春海悦药业股份有限公司 | 达格列净沙格列汀片14HW6003 | 396.00 | 55.00% | 否 | 账龄计提减值，计提减值充分 |
| 2 | 亿腾药业（泰州）有限公司 | 福沙匹坦10HW3303 | 220.00 | 85.00% | 是 | 账龄计提减值，计提减值充分 |
| 3 | 湖南千金湘江药业股份有限公司 | 沙库必曲缬沙坦钠Sacubitril14HW4307 | 180.00 | 85.00% | 否 | 账龄计提减值，计提减值充分 |
| 4 | 长春海悦药业股份有限公司 | 西格列汀二甲双胍缓释片15HW3310 | 261.00 | 55.00% | 否 | 账龄计提减值，计提减值充分 |
| 序号 | 客户单位 | 合同内容 | 金额 | 履约 进度 | 是否按照合同约定进行付款 | 计提减值是否充分 |
| 5 | 江苏康缘药业股份有限公司 | 辛伐他汀片HW16038 | 180.00 | 95.00% | 否 | 账龄计提减值，计提减值充分 |
| 6 | 南京正大天晴制药有限公司 | 苹果酸舒尼替尼17HW3402 | 262.50 | 55.00% | 是 | 账龄计提减值，计提减值充分 |
| 7 | 山西德元堂药业有限公司 | 奥美沙坦酯17HW1404 | 285.50 | 55.00% | 否 | 账龄计提减值，计提减值充分 |
| 8 | 长春海悦药业股份有限公司 | 恩格列净利格列汀片18HW4401 | 423.00 | 55.00% | 否 | 账龄计提减值，计提减值充分 |
| 9 | 山西德元堂药业有限公司 | 缬沙坦氨氯地平片18HW9410 | 247.00 | 95.00% | 否 | 账龄计提减值，计提减值充分 |
| 10 | 亿帆优胜美特医药 | 注射用头孢他啶HW18008 | 179.25 | 97.50% | 是 | 账龄计提减值，计提减值充分 |
| 11 | 福建丰恺思医药科技有限公司 | 帕瑞昔布钠18HW2404 | 220.00 | 95.00% | 否 | 账龄计提减值，计提减值充分 |
| 12 | 四川好医生药业集团有限公司 | 他达拉非18HW3407 | 298.21 | 60.00% | 否 | 账龄计提减值，计提减值充分 |
| 13 | 江苏恩华药业股份有限公司 | 拉科酰胺18HW3408 | 300.00 | 55.00% | 否 | 账龄计提减值，计提减值充分 |
| 14 | 山西兰花药业股份有限公司 | 阿哌沙班18HW3410 | 440.00 | 80.00% | 否 | 账龄计提减值，计提减值充分 |
| 15 | 苏州东瑞制药有限公司 | 沙库必曲缬沙坦钠19HW4411 | 240.80 | 60.00% | 否 | 账龄计提减值，计提减值充分 |
| 16 | 重庆朗天制药有限公司 | 利伐沙班原料药19HW1407 | 240.00 | 95.00% | 否 | 账龄计提减值，计提减值充分 |
| 17 | 重庆朗天制药有限公司 | 他达拉非19HW9006 | 270.54 | 55.00% | 否 | 账龄计提减值，计提减值充分 |
| 18 | 天津力生制药股份有限公司 | 阿普斯特及片剂19HW4302 | 204.75 | 55.00% | 是 | 账龄计提减值，计提减值 |
| 序号 | 客户单位 | 合同内容 | 金额 | 履约 进度 | 是否按照合同约定进行付款 | 计提减值是否充分 |
| 充分 | ||||||
| 19 | 吉林金恒制药股份有限公司（安徽金湖） | 格列喹酮片HW19010 | 179.29 | 80.00% | 否 | 账龄计提减值，计提减值充分 |
| 20 | 山西德元堂药业有限公司 | 依替巴肽注射剂HW20001 | 320.50 | 60.00% | 否 | 账龄计提减值，计提减值充分 |
| （2）礼华生物主要合同资产项目情况 - | ||||||
| 序号 | 客户单位 | 合同内容 | 金额 | 履约进度 | 是否按照合同约定进行付款 | 计提减值是否充分 |
| 1 | 康缘华威医药有限公司 | 泊沙康唑肠溶片LWY17061B | 236.50 | 80.00% | 否 | 单项计提减值，减值计提充分 |
| 2 | 康缘华威医药有限公司 | 盐酸氯卡色林片LWY17016B | 89.12 | 80.00% | 否 | 单项计提减值，减值计提充分 |
| 3 | 长春海悦药业股份有限公司 | 缬沙坦氨氯地平片（长春海悦）LWY21016B | 80.23 | 28.57% | 是 | 账龄计提减值，计提减值充分 |
| 4 | 长春海悦药业股份有限公司 | 注射用阿奇霉素健康成人药代动力学试验LWY20021P | 12.96 | 80.00% | 是 | 账龄计提减值，计提减值充分 |
| 5 | 上海益生源药业有限公司 | 多巴丝肼胶囊LWY16109B | 36.00 | 80.00% | 否 | 账龄计提减值，计提减值充分 |
| 6 | 南京北恒生物科技有限公司 | UCART细胞采集LWY21036 | 22.80 | 26.00% | 否 | 账龄计提减值，计提减值充分 |
| 7 | 无锡曙辉药业有限公司 | 环孢素软胶囊LWY17009B | 119.50 | 80.00% | 否 | 账龄计提减值，计提减值充分 |
| 序号 | 客户单位 | 合同内容 | 金额 | 履约 进度 | 是否按照合同约定进行付款 | 计提减值是否充分 |
| 8 | 南京佰麦生物技术有限公司 | 甲磺酸仑伐替尼胶囊LWY21027B | 10.00 | 80.00% | 否 | 账龄计提减值，计提减值充分 |
| 9 | 上海行深生物科技有限公司 | mRNA—KRAS疫苗LWY21084C | 99.41 | 20.00% | 否 | 账龄计提减值，计提减值充分 |
| 10 | 北京睿创康泰医药研究院有限公司 | 仑伐替尼LWY21097P | 4.00 | 80.00% | 是 | 账龄计提减值，计提减值充分 |
| 11 | 北京睿创康泰医药研究院有限公司 | 索拉非尼片LWY21096P | 3.95 | 80.00% | 是 | 账龄计提减值，计提减值充分 |
| 12 | 南京安海维医药有限公司 | 维生素K1混合胶束注射液LWY19017B | 27.14 | 34.12% | 否 | 账龄计提减值，计提减值充分 |
| 13 | 上海行深生物科技有限公司 | 水疱性口炎病毒静脉注射LWY21076C2 | 9.89 | 71.43% | 是 | 账龄计提减值，计提减值充分 |
| 14 | 特一药业集团股份有限公司 | 双氯芬酸钠肠溶片LWY16068B | 47.64 | 41.43% | 否 | 单项计提减值，减值计提充分 |
| 15 | 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 | 布南色林片LWY17134B | 276.88 | 53.91% | 是 | 账龄计提减值，计提减值充分 |
| 16 | 浙江京新药业股份有限公司 | 阿司匹林肠溶片LWY21102B | 29.00 | 80.00% | 否 | 账龄计提减值，计提减值充分 |
| 17 | 正大制药（青岛）有限公司 | 奥美钠镁咀嚼片—胃溃疡LWY16035C1 | 76.43 | 80.00% | 否 | 账龄计提减值，计提减值充分 |
| 18 | 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 | 复方匹可硫酸钠颗粒验证性临床LWY17098C | 297.80 | 20.00% | 否 | 账龄计提减值，计提减值充分 |
| 序号 | 客户单位 | 合同内容 | 金额 | 履约 进度 | 是否按照合同约定进行付款 | 计提减值是否充分 |
| 19 | 特一药业集团股份有限公司 | 枸橼酸西地那非片LWY16111B | 30.00 | 20.00% | 否 | 单项计提减值，减值计提充分 |
| 20 | 上海上药信谊药厂有限公司 | 盐酸倍他司汀片LWY17173B | 72.20 | 20.00% | 否 | 账龄计提减值，计提减值充分 |
| 21 | 南京海辰药业股份有限公司 | 托伐普坦片LWY18151B | 52.50 | 20.00% | 是 | 账龄计提减值，计提减值充分 |
| 22 | 山西德元堂药业有限公司 | 奥美沙坦酯氢氯噻嗪片LWY18042B | 54.60 | 20.00% | 是 | 账龄计提减值，计提减值充分 |
| 23 | 康缘华威医药有限公司 | 多佐噻吗滴眼液LWY17059C | 177.00 | 20.00% | 否 | 单项计提减值，减值计提充分 |
由上表可以看出，公司履约进度与付款节点存在不一致，客户付款一般晚于合同约定的付款节点。
（二）单项计提和按信用风险特征组合计提减值测试的具体区分依据和计算过程，是否符合《企业会计准则》的规定
公司根据客户情况，对客户按照单项计提和按信用风险特征组合计计提了信用减值损失。
我们根据走访、发函及回函情况，结合款项回收记录，评估各客户应收款项的可收回性，将应收款项划分为具有特别风险单项计提坏账准备和按风险组合计提坏账准备的应收款项两类：对客户回函表示公司未按约定履约、对项目进度存在异议的客户、表示资金紧张无短期付款计划的客户，以及未进行函证检查账龄较长回款不力、无法取得联系的客户款项，划分为具有特别风险单项计提坏账准备的应收款项，按照测算在原有账龄的预计损失率基础上，上浮一档计提坏账准备；对不具有特别风险的项目应收款项，则按照新金融工具准则的规定，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与预期信用损失率对照表，按不同账龄预期信用损失率计提坏账准备。在确定预期信用损失率时，已考虑公司的历史损失率、账龄迁徙率并考虑前瞻性系数。
2021年末，公司按单项计提坏账的应收账款和合同资产明细如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 债务人名称 | 科目 | 账面余额 | 账龄 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 |
| 1 | 江苏安诺新药业有限公司 | 合同资产 | 256.50 | 3-4年 | 128.25 | 50.00 | 本年对该项目尚未收回的款项延续多计提一个年限坏账准备标准 |
| 2 | 南京安海维医药有限公司 | 合同资产 | 36.00 | 2-3年 | 10.80 | 30.00 | 本年对该项目尚未收回的款项延续多计提一个年限坏账准备标准 |
| 3 | 南京安博新医药有限公司 | 合同资产 | 19.00 | 1年以内 | 1.90 | 10.00 | 本年对该项目尚未收回的款项延续多计提一个年限坏账准备标准 |
| 4 | 浙江尖峰药业有限公司 | 合同资产 | 194.67 | 1年以内 | 19.47 | 10.00 | 本年对该项目尚未收回的款项延续多计提一个年限坏账准备标准 |
| 5 | 特一药业集团股份有限公司 | 合同资产 | 154.64 | 1-2年、3-4年 | 62.05 | 40.12 | 本年对该项目尚未收回的款项延续多计提一个年限坏账准备标准 |
| 6 | 陕西必康制药集团控股有限公司 | 合同资产 | 161.80 | 1-2年、3-4年 | 65.06 | 40.21 | 本年对该项目尚未收回的款项延续多计提一个年限坏账准备标准 |
| 7 | 江苏康缘药业股份有限公司 | 合同资产 | 552.50 | 1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年 | 223.50 | 40.45 | 本年对该项目尚未收回的款项延续多计提一个年限坏账准备标准 |
| 8 | 康缘华威医药有限公司 | 合同资产 | 853.25 | 1年以内、2-3年、3-4年、4-5年 | 363.98 | 42.66 | 本年对该项目尚未收回的款项延续多计提一个年限坏账准备标准 |
| 9 | 正大天晴药业集团 | 合同资产 | 95.00 | 3-4年、5年以上 | 63.50 | 66.84 | 本年对该项目尚未收回的款项延续多计提一个年限坏账准备标准 |
| 10 | 齐鲁制药有限公司 | 合同资产 | 0.50 | 5年以上 | 0.50 | 100.00 | 账龄时间长，回收风险高 |
| 序号 | 债务人名称 | 科目 | 账面余额 | 账龄 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 |
| 11 | 亿腾药业（泰州）有限公司 | 合同资产 | 220.00 | 5年以上 | 220.00 | 100.00 | 账龄时间长，回收风险高 |
| 12 | 江苏康缘药业股份有限公司 | 应收账款 | 298.00 | 1年以内 | 34.78 | 11.67 | 本年对该项目尚未收回的款项延续多计提一个年限坏账准备标准 |
| 13 | 百花畅游体育文化产业发展有限公司 | 应收账款 | 2.90 | 4-5年 | 2.90 | 100.00 | 收回可能性低 |
| 14 | 天津煜展贵金属经营有限公司 | 应收账款 | 37.89 | 4-5年 | 37.89 | 100.00 | 收回可能性低 |
| 15 | 新疆中智商务咨询有限公司 | 应收账款 | 15.68 | 4-5年 | 15.68 | 100.00 | 收回可能性低 |
| 合计 | 2,898.33 | 1,250.26 | 43.14 | ||||
注：1、对应收款项，公司按照新金融工具准则的规定，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，根据测算的迁徙率，按不同账龄预期信用损失率计提坏账准备。经过测算公司子公司礼华生物应收款项计提比例的测算值略高于下表中合同资产的平均预期信用损失率，按照谨慎性原则，礼华生物按照实际迁徙率测算单项计提坏账准备。
2、江苏华阳上年单项计提的项目本年已完成合同约定的研究工作，客户已按照进度付款，已无款项收回风险。
3、康缘华威医药有限公司为公司的联营企业，上一年单项计提项目尚未收回的款项本年延续多计提一个年限坏账准备标准。
（三）针对单项计提客户的具体标准，及是否与以前年度保持一致
2021年度对于单项计提合同资产继续按照原有账龄的预计损失率基础上，上浮一档计提坏账准备，与2020年度保持一致。南京华威和礼华生物针对单项计提合同资产均按照原有账龄的预计损失率基础上，上浮一档计提坏账准备，计提方法一致，公司减值准备计提充分。
2021年应收款项预期信用损失率如下表：
| 账龄 | 应收账款预期信用损失率 | 合同资产预期信用损失率 |
| 1年以内 | 5.00 | 5.00 |
| 1-2年 | 11.10 | 10.00 |
| 2-3年 | 21.54 | 20.00 |
| 账龄 | 应收账款预期信用损失率 | 合同资产预期信用损失率 |
| 3-4年 | 30.52 | 30.00 |
| 4-5年 | 75.71 | 50.00 |
| 5年以上 | - | 100.00 |
对划分为具有特别风险单项计提坏账准备的合同资产，按照测算在原有账龄的预计损失率基础上，上浮一档计提坏账准备：对账龄在1年以内的合同资产，按照1-2年的预期信用损失率计提；对账龄在1-2年以内的合同资产，按照2-3年的预期信用损失率计提；对账龄在2-3年以内的合同资产，按照3-4年的预期信用损失率计提；对账龄在3-4年以内的合同资产，按照4-5年的预期信用损失率计提；对账龄在4-5年以内的合同资产，按照5年以上的预期信用损失率计提。
（四）会计师核查程序
1、复核企业坏账政策，按照相关政策重新计提减值损失；
2、重新计算合同资产的确认金额，与企业核算政策一致；
3、对客户进行访谈、函证确认合同条款的履行一致。
（五）会计师核查意见
综上所述，我们认为：公司报告期末合同资产经复核，公司坏账政策一贯执行，计提信用减值损失充分。
特此公告。
新疆百花村医药集团股份有限公司
2022年4月27日