中信建投证券股份有限公司关于浙文影业集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为浙文影业集团股份有限公司（以下简称“浙文影业”或“公司”）2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎地核查，核查情况和核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）2016年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]131号）核准，公司非公开发行65,146,579股人民币普通股，发行价格为15.35元/股，募集资金总额为人民币999,999,987.65元，扣除与发行有关的费用人民币19,435,147.00元，募集资金净额为人民币980,564,840.65元。本次募集资金已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月25日出具的《验资报告》（苏公W[2016]B026号）验证。
截至2021年12月31日，公司累计使用上述募集资金90,109.16万元（含募集资金置换前期投入2,500万元），用于募投项目共计60,109.16万元，归还银行贷款30,000万元，闲置募集资金暂时补充流动资金9,000万元，收到存款利息和理财收益1,069.45万元（扣除银行手续费），募集资金专户存款余额为16.77万元。
募集资金存放情况具体如下：
| 序号 | 银行户名 | 开户行名称 | 账号 | 金额(元) |
| 1 | 浙文影业集团 | 中国工商银行股份有限 | 1102027619000135843 | 167,726.29 |
| 股份有限公司 | 公司张家港分行 | |||
| 合 计 | —— | 167,726.29 | ||
（二）2020年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙文影业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1467号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）267,817,489股新股，每股面值人民币1元，发行价格为2.24元/股，募集资金总额为人民币599,911,175.36元，扣除发行费人民币10,471,308.05元，实际募集资金净额人民币589,439,867.31元。本次募集资金已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月21日出具的《验资报告》（苏公W[2021]B051号）验证。本次募集资金扣除中介机构费用及其他费用后，全部用于补充公司流动资金，公司于2021年6月将募集资金专户注销。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
2020年11月，公司聘请中信建投证券担任公司2020年非公开发行A股股票的保荐机构，并与中信建投证券签订了相关保荐协议，由中信建投证券承接公司原保荐机构五矿证券有限公司未完成的对公司2016年非公开发行股票募集资金使用情况的持续督导工作，同时公司与保荐机构中信建投证券、中国工商银行股份有限公司张家港分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2021年5月，就2020年非公开发行股票募集资金存储相关事项，公司与中信建投证券、中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司2021年度募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。因募集资金投资项目实施周期较长，在实施过程中，国内影视剧行业发生了诸多变化，互联网影视剧项目中的“资源培植与整合”在2021年度没有进展。具体详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2021年度，公司不存在预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。
（三）闲置募集资金补充流动资金的情况
2021年2月26日，公司召开了第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将9,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为12个月。
截至2021年12月31日，公司用于补充流动资金的暂时闲置募集资金余额为9,000万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）超募资金的使用情况
2021年度，公司不存在超募资金的使用情况。
（六）变更募投项目的资金使用情况
2021年度，公司未发生变更募集资金投资项目的情形。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年度，公司未发生募集资金不当使用及披露的问题，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理办法》、公司与有关各方签署的《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，对以上募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月26日出具《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为：浙文影业董事会编制的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了浙文影业募集资金2021年度实际存放与使用情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
募集资金使用情况对照表编制单位：浙文影业集团股份有限公司 截止日期：2021年12月31日 金额单位：万元
| （一）2016年非公开发行股票募集资金基本情况 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 98,056.48 | 本年度投入募集资金总额 | 2,600 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 90,109.16 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、互联网影视剧项目 | — | 70,000.00 | — | 70,000.00 | 2,600.00 | 60,109.16 | -9,890.84 | 85.87 | — | -1,245.01 | 不适用 | 否 |
| 1-1、超级网络剧制作及发行 | — | 50,000.00 | — | 50,000.00 | 2,600.00 | 51,451.28 | 1,451.28 | 102.90 | 分批投入阶段 | -1,245.01 | 不适用 | 否 |
| 1-2、内容版权采购 | — | 10,000.00 | — | 10,000.00 | — | 8,157.88 | -1,842.12 | 81.58 | 分批投入阶段 | — | 不适用 | 否 |
| 1-3、资源培植与整合 | — | 10,000.00 | — | 10,000.00 | — | 500.00 | -9,500.00 | 5.00 | 分批投入阶段 | — | 不适用 | 是 |
| 2、偿还银行贷款 | — | 30,000.00 | — | 30,000.00 | 0.00 | 30,000.00 | 0.00 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 100,000.00 | — | 100,000.00 | 2,600.00 | 90,109.16 | -9,890.84 | — | — | -1,245.01 | — | — |
| （二）2020年非公开发行股票募集资金基本情况 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 58,943.99 | 本年度投入募集资金总额 | 58,943.99 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 58,943.99 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金 | — | 58,943.99 | — | 58,943.99 | 58,943.99 | 58,943.99 | 0.00 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 因募集资金投资项目实施周期较长，在实施过程中，国内影视剧行业发生了诸多变化，如监管政策更加细化，限集令、限薪令等；播出平台以流量为王的内容评价标准正在改变，数据导向、天价流量明星已经成为过去，影视作品评价标准更加注重内容。为提高募集资金使用效率，提升股东投资收益，基于审慎和效益最大化的原则，公司拟终止互联网影视剧项目中的“资源培植与整合”。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2016年4月18日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,董事会同意使用募集资金2,500万元置换预先投入的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2016年3月18日，公司召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意暂时使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月，已足额归还。 2017年1月5日，公司召开的第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意暂时使用1亿元闲置募集资金暂时补充 | |||||||||||
| 公司流动资金，使用期限为12个月，已足额归还。 2017年3月21日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意暂时使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月，已足额归还。 2018年3月22日，公司召开第四届董事会第八会议、第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将2亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为12个月，已足额归还。 2019年3月10日，公司召开第四届董事会第十八会议、第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将1.16亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为12个月。 2020年3月10日，公司召开了第四届董事会第二十七会议、第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将1.16亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为12个月。 2021年2月26日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将9,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为12个月。 截至2021年12月31日止，公司用于补充流动资金的暂时闲置募集资金余额为9,000.00万元。 | |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2016年3月18日，公司召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在一年以内，使用部分闲置募集资金不超过2亿元适时投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品。 2017年8月19日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在一年以内，公司决定使用不超过2亿元闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品。 截至2021年12月31日止，报告期内公司不存在对闲置募投资金进行现金管理，投资相关产品情况。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情 | 不适用。 |
| 况 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用。 |
注1：“募集资金总额”指扣除与发行有关的费用后实际募集资金总额。注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注5：截止2021年12月31日，募集资金账户收到银行利息和理财收益1,069.45万元。注6：2021年，公司2016年非公开发行股票募集资金投入2,600.00万元用于“超级网络剧制作及发行”项目。由于2021年网剧监管政策变化的原因，当年实际使用1,961.81万元，剩余未使用的638.19万元仍将用于相关网络剧的制作及发行。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙文影业集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
袁 晨 杨鑫强
中信建投证券股份有限公司
年 月 日