中信建投证券股份有限公司关于浙文影业集团股份有限公司部分募集资金项目结项和终止并将节余募集资金永久性
补充流动资金的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为浙文影业集团股份有限公司（以下简称“浙文影业”或“公司”）2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，对浙文影业部分募集资金项目结项和终止并将节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了认真、审慎地核查，核查情况和核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]131号）核准，公司非公开发行人民币普通股65,146,579股，发行价格15.35元/股，募集资金总额为人民币999,999,987.65元，扣除与发行有关的费用人民币19,435,147.00元，募集资金净额为人民币980,564,840.65元，已于2016年2月25日汇入公司开立的募集资金专项账户（以下简称“专户”）。上述募集资金到位情况已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具苏公W[2016]B026号《验资报告》。
（一） 募集资金投资项目的资金投入情况
单元：万元
| 序号 | 募集资金承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 实际使用募集资金金额 | 募集资金承诺投资总额与实际使用金额的差额 | 剩余募集资金净额[注] |
| 1 | 互联网影视剧项目 | 70,000.00 | 60,109.16 | 9,890.84 | 7,947.32 |
| 1-1 | 超级网络剧制作及发行 | 50,000.00 | 51,451.28 | -1,451.28 | -1,451.28 |
| 1-2 | 内容版权采购 | 10,000.00 | 8,157.88 | 1,842.12 | 1,842.12 |
| 序号 | 募集资金承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 实际使用募集资金金额 | 募集资金承诺投资总额与实际使用金额的差额 | 剩余募集资金净额[注] |
| 1-3 | 资源培植与整合 | 10,000.00 | 500.00 | 9,500.00 | 7,556.48 |
| 2 | 偿还银行贷款 | 30,000.00 | 30,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | - | 100,000.00 | 90,109.16 | 9,890.84 | 7,947.32 |
注：“募集资金净额”指扣除与发行有关的费用后实际募集资金金额。
（二）募集资金管理与存放情况
1、募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。根据《募集资金管理办法》要求，公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
2、募集资金监管情况
2016年3月2日，公司和保荐机构中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）分别与募集资金专户开户银行中国工商银行股份有限公司张家港分行、中国农业银行股份有限公司张家港分行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。2019年6月，公司与五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）签订保荐协议，由其承接公司原保荐机构中投证券未完成的对公司2016年非公开发行股票募集资金使用情况的持续督导工作。2020年11月，公司聘请中信建投证券担任公司2020年非公开发行A股股票的保荐机构，并与中信建投证券签订了相关保荐协议，由中信建投承接公司原保荐机构五矿证券未完成的对公司2016年非公开发行股票募集资金使用情况的持续督导工作，同时公司与保荐机构中信建投证券、中国工商银行股份有限公司张家港分行签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》。
3、募集资金存放情况
截至本核查意见出具日，公司共有1个募集资金专户，目前公司闲置募集资金皆在专户余额中，未另作补充流动资金等他用，当前募集资金存放情况如下：
单位：万元
| 银行户名 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额（含专户扣除手续费后滚存的银行利息） |
| 浙文影业集团股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司张家港分行 | 1102027619000135843 | 9,016.77 |
（三）历次闲置募集资金的使用情况
1、对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
（1）2016年3月18日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在一年以内，使用部分闲置募集资金不超过2亿元适时投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品。上述闲置募集资金已在规定期间内归还。
（2）2017年8月19日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在一年以内，使用部分闲置募集资金不超过2亿元适时投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品。
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）2016年3月18日，经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议同意，公司按照募集资金使用的相关规定，使用部分闲置募集资金2.5亿元补充公司流动资金，使用期限不超过12个月（自首次补充流动资金之日起计算）。上述闲置募集资金已在规定期间内归还。
（2）2017年1月5日，经公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十次会议同意，公司按照募集资金使用的相关规定，使用部分闲置募集资金1亿元补充公司流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。2017年12月22日、12月29日,公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金
中的4,000万元、3,000万元提前归还至募集资金专用账户，2018年1月2日将剩余3,000万元暂时用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
（3）2017年3月21日，经公司第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十一次会议同意，公司按照募集资金使用的相关规定，使用部分闲置募集资金2.5亿元补充公司流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。2018年1月30日、2月23日、2月28日，将上述暂时用于补充流动资金的募集资金中的1,000万元、500万元和1,000万元提前归还至募集资金专用账户。2018年3月21日前，将上述暂时用于补充流动资金的募集资金中剩余未归还部分全部归还。
（4）2018年3月22日，经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议同意，公司按照募集资金使用的相关规定，使用部分闲置募集资金2亿元补充公司流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。截至2019年3月17日，公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金共计8,100万元已归还至募集资金专用账户；2019年3月18日、3月19日，公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金分两笔300万元、11,600万元归还至募集资金专用账户。
（5）2019年3月20日，经公司第四届董事会第十八会议及第四届监事会第十二次会议同意，公司按照募集资金使用的相关规定，使用部分闲置募集资金
1.16亿元补充公司流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。截至2020年3月9日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金共计11,600万元已归还至募集资金专用账户，公司不存在到期未归还募集资金的情况。
（6）2020年3月10日，公司召开了第四届董事会第二十七会议、第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将1.16亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为12个月。截至2021年2月25日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金共计1.16亿元已归还至募集资金专用账户，公司不存在到期未归还募集资金的情况。
（7）2021年2月26日，经公司第六届董事会第七次会议及第六届监事会
第七次会议同意，公司按照募集资金使用的相关规定，使用部分闲置募集资金9,000万元补充公司流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。截至2022年2月24日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金共计9,000万元已归还至募集资金专用账户，公司不存在到期未归还募集资金的情况。
（四）募集资金投资项目置换情况说明
2016年4月18日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,董事会同意使用募集资金2,500万元置换预先投入的自筹资金。
二、募集资金的实际使用情况
（一）互联网影视剧项目募集资金的使用情况
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 项目投资进度 |
| 超级网络剧制作及发行 | 50,000.00 | 51,451.28 | 1,451.28 | 102.90% |
| 内容版权采购 | 10,000.00 | 8,157.88 | -1,842.12 | 81.58% |
| 资源培植与整合 | 10,000.00 | 500.00 | -9,500.00 | 5.00% |
| 合计 | 70,000.00 | 60,109.16 | -9,890.84 | 85.87% |
（二）本次拟结项募投项目
本次拟结项的募集资金投资项目：互联网影视剧项目中的“超级网络剧制作及发行”和“内容版权采购”。募集资金结余的主要原因为：
1、公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目质量的提前下，本着节约、合理、有效的原则，严格控制项目成本支出，合理地降低了项目实施费用，形成了资金节余。
2、公司合理利用募投项目的部分闲置募资金进行现金管理，同时募集资金存放期间产生了一定的利息收入。
（三）本次拟终止募投项目
本次拟终止的募集项目是互联网影视剧项目中的“资源培植与整合”。通过本项目，公司拟构建由知名导演、编剧、监制及演艺人才组成的资源整合平台，
通过多种合作模式，整合产业链上下游资源，充分激发和调动合作各方的积极性和创造性，确保公司制作的超级网络剧具备优秀品质。在外部资源整合的基础之上，对内组建和培植优秀团队、艺人资源等，强化内部力量。采取同心圆战略模式，内外结合，强强联手，进一步强化对影视娱乐产业链关键资源的整合，奠定鹿港影视在超级网络剧领域的领先地位。本次拟终止该募投项目的原因：因募集资金投资项目实施周期较长，在实施过程中，国内影视剧行业发生了诸多变化，如监管政策更加细化，限集令、限薪令等；播出平台以流量为王的内容评价标准正在改变，数据导向、天价流量明星，已经成为过去，影视作品评价标准更加注重内容。为提高募集资金使用效率，提升股东投资收益，基于审慎和效益最大化的原则，公司拟终止互联网影视剧项目中的“资源培植与整合”。
三、节余募集资金的使用安排
为最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用效率，公司拟将互联网影视剧项目中结余和剩余募集资金9,016.77万元（含利息收入，实际利息以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久性补充流动资金，用于日常经营活动。
四、节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响
公司本次部分募投项目结项和终止，并将结余募集资金永久性补充流动资金是基于市场环境、公司战略及实际情况变化所做出的慎重决定，符合整体行业环境变化趋势，不存在违规使用募集资金的情形，有利于公司优化募集资金配置、提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，促进公司长远发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。待剩余募集资金永久补充流动资金完成后，公司将注销相关募集资金专户，同时采取相关保障措施，保证募集资金的安全、合理使用。
五、履行的相关审议程序及意见
（一）审议程序
2022年4月26日，公司召开了第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于募集资金项目结项和终止并将节余募集资金永
久性补充流动资金的议案》，同意将互联网影视剧项目中的“超级网络剧制作及发行”和“内容版权采购”项目进行结项，将互联网影视剧项目中的“资源培植与整合”项目进行终止，结项和终止项目后节余的募集资金9,016.77万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金，促进日常生产经营及业务发展。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司募集资金项目结项和终止并将节余募集资金永久性补充流动资金，是基于市场环境、公司战略及实际情况变化所做出的慎重决定，有利于公司优化募集资金配置、提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，促进公司长远发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，决策程序合法、合规，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，独立董事一致同意公司募集资金项目结项和终止并将节余募集资金永久性补充流动资金。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司募集资金项目结项和终止并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要。该事项履行了必要的审议程序，未违反相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，审议通过本次《关于募集资金项目结项和终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》并同意提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：浙文影业本次部分募集资金项目结项和终止并将节余募集资金永久性补充流动资金事项是根据募投项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司生产经营产生重大不利影响。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。审议程序符合中国证监会、上
海证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对浙文影业部分募集资金项目结项和终止并将节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙文影业集团股份有限公司部分募集资金项目结项和终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
袁 晨 杨鑫强
中信建投证券股份有限公司
年 月 日