证券代码：001213 证券简称：中铁特货 公告编号：2022-011
中铁特货物流股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）第一届董事会第二十次会议于2022年4月25日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。会议通知已于2022年4月15日以书面、通讯方式送达各位董事。本次会议由董事长于永利先生召集并主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过了《关于〈中铁特货物流股份有限公司2021年度总经理工作报告〉的议案》
与会董事在认真听取了总经理顾光明先生所作的《公司2021年度总经理工作报告》后认为，报告真实、准确的反映了2021年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中铁特货物流股份有限公司2021年度总经理工作报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2. 审议通过了《关于〈中铁特货物流股份有限公司2021年度董事会工作报告〉的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，《公司2021年度董事会工作报告》汇报了公司董事会 2021 年度工作情况，主要内容为公司2021年度经营情况、2021年度董事会议事情况、董事会对股东大会决议的执行情况以及2022年董事会工作计划。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中铁特货物流股份有限公司2021年度董事会工作报告》。公司独立董事潘志成、马传骐、蔡临宁向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度独立董事述职报告》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
3. 审议通过了《关于〈中铁特货物流股份有限公司 2021 年年度报告〉的议案》
根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会编制了《公司2021年年度报告》。董事会认为：《公司2021年年度报告》包含的信息公允、全面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。各位董事、监事、高级管理人员均签署了书面确认意见。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中铁特货物流股份有限公司2021年年度报告全文》（公告编号：2022-013）、《独立董事关于第一届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
4. 审议通过了《关于〈中铁特货物流股份有限公司2021年度审计报告〉的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司聘请信永中和会计师事务所对2021年度财务报表进行审计，并出具了《中铁特货物流股份有限公司2021年度审计报告》。董事会认为信永中和会计师事务所出具的公司2021年度审计报告，真实、完整、公允的反映了公司2021年度的财务状况、经营成果和现金流
量。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中铁特货物流股份有限公司2021年度审计报告》《独立董事关于第一届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
5. 审议通过了《关于〈中铁特货物流股份有限公司2021年度财务决算报告〉的议案》根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司管理层完成了2021年度财务决算报告，对公司2021年度主要指标完成情况，以及公司财务状况、经营成果、现金流量情况进行了汇报分析。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中铁特货物流股份有限公司2021年度财务决算报告》《独立董事关于第一届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
6. 审议通过了《关于〈中铁特货物流股份有限公司2022年度财务预算报告〉的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司管理层编制了2022年度财务预算报告，主要内容为公司2022 年度公司财务预算的基本假设及编制基础、主要预算指标和保障措施。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中铁特货物流股份有限公司2022年度财务预算报告》《独立董事关于第一届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
7. 审议通过了《关于中铁特货物流股份有限公司2021年度利润分配方案的议案》
根据《上市规则》及《公司章程》的相关规定，建议2021年度利润分配方案如下：
经信永中和会计师事务所审计，公司2021年实际可供分配的利润为344,099,655.73元。按照2021年产生可供分配利润的30％进行利润分配，即103,229,896.72元，拟以总股本4,444,444,444股为基数分配利润，每10股派发现金红利0.233元（含税），当年剩余未分配利润结转到下年度。董事会审议利润分配方案后若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中铁特货物流股份有限公司关于2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-015）、《独立董事关于第一届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
8. 审议通过了《关于聘请公司2022年度财务报表审计和内部控制审计机构的议案》
2021年度公司财务报表审计和内部控制审计机构为信永中和会计师事务所。鉴于其与公司合作良好，建议聘任信永中和会计师事务所为公司2022年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期1年，上述两项审计费用预算共计110万元，其中财务报表审计费用80万元，内部控制审计费用30万元。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中铁特货物流股份有限公司关于聘请2022年度财务报表审计和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2022-016）、《独立董事关于第一届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》《独立董事关于第一届董事会第二十次会议有关事项的事前认可意见》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
9. 审议通过了《关于中铁特货物流股份有限公司2021年度日常关联交易执行情况的议案》根据《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关规定，公司于2020年度股东大会对2021年度的日常关联交易进行了预计。公司管理层对2021年度经审计后实际发生的关联交易情况进行了统计，对2021年度日常关联交易的执行情况作出报告。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中铁特货物流股份有限公司关于2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-017）、《独立董事关于第一届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》《独立董事关于第一届董事会第二十次会议有关事项的事前认可意见》。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈锋、魏文清回避表决。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
10. 审议通过了《关于预计中铁特货物流股份有限公司2022年度日常关联交易的议案》
根据《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关规定，公司参考2021年度关联交易实际发生额和2022年度生产经营计划目标等有关数据，对2022年度累计发生的与日常生产经营有关的关联交易进行预计。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中铁特货物流股份有限公司关于2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-017）、《中国国际金融股份有限公司关于中铁特货物流股份有限公司预计2022年度日常关联交易的核查意见》《独立董事关于第一届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》《独立董事关于第一届董事会第二十次会议有关事项的事前认可意见》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈锋、魏文清回避表
决。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
11. 审议通过了《关于中铁特货物流股份有限公司2021年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，基于对公司内部控制进行评价的情况，公司编制了《中铁特货物流股份有限公司内部控制评价报告》，并由信永中和会计师事务所审计出具了标准无保留意见的《中铁特货物流股份有限公司内部控制审计报告》。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中铁特货物流股份有限公司2021年度内部控制评价报告》《中铁特货物流股份有限公司2021年度内部控制审计报告》《中国国际金融股份有限公司关于中铁特货物流股份有限公司2021年度内部控制评价报告的核查意见》《独立董事关于第一届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
12. 审议了《关于确认公司2021年度董事高级管理人员薪酬及2022年薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《中铁特货物流股份有限公司薪酬与考核委员会工作制度》等有关规定，公司对2021年度董事（含独立董事）、高级管理人员的薪酬情况进行了确认，并在充分考虑公司实际情况和行业特点的基础上，制订2022年度董事（含独立董事）及高级管理人员薪酬方案。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于确认公司2021年度董事高级管理人员薪酬及2022年薪酬方案的公告》（公告编号：2022-023）、《独立董事关于第一届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》。
因关联董事回避后，无关联董事不足3人，本议案直接提交公司2021年年度股东大会审议，董事会对该议案不做表决。
13. 审议通过了《关于中铁特货物流股份有限公司2021年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告的议案》
公司于2021年9月2日收到首次公开发行股票募集资金净额是人民币1,727,912,422.10元，根据2021年度募集资金使用情况，公司编制了《中铁特货物流股份有限公司关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》，并聘请了信永中和会计师事务所对募集资金使用情况进行了审计，出具了《中铁特货物流股份有限公司2021年度首次公开发行募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中铁特货物流股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2022-018）、《中铁特货物流股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》《中国国际金融股份有限公司关于中铁特货物流股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》《独立董事关于第一届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
14. 审议通过了《关于中铁特货物流股份有限公司2022年第一季度报告的议案》
按照《证券法》及深交所季度报告编制的有关要求，以及公司2022年第一季度的经营情况，公司编制了2022年第一季度报告，董事会认为：公司2022年第一季度报告包含的信息公允、全面、真实的反映了本报告期公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。各位董事、监事、高级管理人员均签署了书面确认意见。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中铁特货物流股份有限公司2022年第一季度报告》（公告编号：2022-022）、《独立董事关于第一届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
15.审议通过了《关于中铁特货物流股份有限公司2021年度非经营性资金占
用及其他关联资金往来的专项说明的议案》为规范公司治理，保护中小股东利益，根据《公司章程》及《公司防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的相关规定，公司编制了《2021年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来汇总表》，并由信永中和会计师事务所出具了《关于中铁特货物流股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于中铁特货物流股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》《独立董事关于第一届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事陈锋回避表决。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
16. 审议通过了《关于中国铁路财务有限责任公司风险评估报告的议案》为保护中小股东利益，规范公司与中国铁路财务有限责任公司相关关联交易，根据《公司章程》《中铁特货物流股份有限公司在中国铁路财务有限责任公司存款资金风险防范制度》的相关规定，公司编制了《中国铁路财务有限责任公司风险评估报告》，由信永中和会计师事务所出具了《关于中铁特货物流股份有限公司2021年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国铁路财务有限责任公司风险评估报告》《关于中铁特货物流股份有限公司2021年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》《中国国际金融股份有限公司关于中铁特货物流股份有限公司与中国铁路财务有限责任公司关联交易的核查意见》《独立董事关于第一届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事陈锋回避表决。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
17. 审议了《关于为中铁特货物流股份有限公司董事、监事、高级管理人员及相关人员购买责任险的议案》
为推进公司董监高积极履职，降低履职风险，不断完善公司风险管理体系，推动公司持续健康发展，根据相关法律法规，公司拟为全体董事、监事和高级管理人员及从事证券事务管理、信息披露的相关工作人员购买责任险，保额不超过人民币1亿元，保费不超过人民币60万元，保险期限12个月（后续每年可续保或重新投保），同时提请股东大会同意授权董事会并进一步授权董事长具体负责此次责任险购买的相关事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中铁特货物流股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2022-020）、《独立董事关于第一届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》。因关联董事回避后，无关联董事不足3人，本议案直接提交公司2021年年度股东大会审议，董事会对该议案不做表决。
18. 审议《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第一届董事会将于2022年5月27日任期届满，公司拟进行换届，并提名于永利、顾光明、金波、陈锋、魏文清为第二届董事会非独立董事候选人，与三名独立董事及职工代表董事张重天共同组成公司第二届董事会，任期自股东大会审议选举通过之日起三年。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中铁特货物流股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-021）、《独立董事关于第一届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并以累积投票方式进行选举。
19. 审议《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
公司第一届董事会将于2022年5月27日任期届满，公司拟进行换届，并提名蔡临宁、马传骐、潘志成为第二届董事会独立董事候选人，与非独立董事、职
工代表董事张重天共同组成第二届董事会，任期自股东大会审议选举通过之日起三年。
公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中铁特货物流股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-021）、《独立董事关于第一届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并以累积投票方式进行选举。
20. 审议《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》根据《公司法》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，公司第一届董事会决定于2022年5月26日召开2021年年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中铁特货物流股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：
2022-019）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第一届董事会第二十次会议决议；
2. 独立董事关于第一届董事会第二十次会议有关事项的事先认可意见；
3. 独立董事关于第一届董事会第二十次会议有关事项的独立意见；
4. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
中铁特货物流股份有限公司董事会
2022年4月27日