中国国际金融股份有限公司关于中铁特货物流股份有限公司
2021年度保荐工作报告
| 保荐人名称：中国国际金融股份有限公司 | 被保荐公司简称：中铁特货 |
| 保荐代表人姓名：王珏 | 联系电话：13501216270 |
| 保荐代表人姓名：米凯 | 联系电话：18101801902 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 1 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| 项 目 | 工作内容 |
| （1）发表独立意见次数 | 4 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1 |
| （2）培训日期 | 2021年9月23日 |
| （3）培训的主要内容 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他法律、法规、规范性文件的规定，本次培训重点围绕上市公司规范运作要求、募集资金管理与使用、控股股东和实际控制人行为规范等专题，并辅以案例进行深入解读 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 公司实际控制人中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）出具的避免同业竞争的承诺： “（1）由于我国铁路行业具有全网全程的特点和自然垄断属性，铁路特种货物运输不同于其他充分竞争的一般商品及服务。中铁特货作为铁路系统内部特种货物运输的主要运营平台已经承担了绝大部分特种货物运输任务，但考虑到在全国铁路统筹经营管理的大环境下，以冷藏货物运输为代表的特种货物铁路运输呈现市场规模巨大、产品类型多元、运输需求分散的特征，本企业本着为全国范围内的铁路货运需求提供保障支持的原则，将充分协调全网铁路资源满足社会对特种货物运输的多样性需求，从而更好地发挥铁路服务国家经济发展和对实体经济流通需求的支撑作用。 （2）如本企业控制的其他企业从事了与中铁特货的业务构成竞争的业务，本企业将加强内部协调与控制管理，确保中铁特货健康、持续发展，不会出现损害中铁特货及其公众投资者利益的情况。 （3）本企业充分尊重中铁特货的独立法人地位，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动。本企业若因干预中铁特货的具体生产经营活动，致使中铁特货及其公众投资者受到损失的，将承担相关责任。” | 是 | 不适用 |
| 公司控股股东中国铁路投资有限公司（以下简称“中国铁投”）出具的避免同业竞争的承诺： “（1）本公司或本公司控股或实际控制的其他企业没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动。本公司承诺将尽最大努力促使本公司参股企业在目前或将来不在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动。 （2）如果本公司或本公司控股或实际控制的其他企业发现任何与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条 | 是 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 件首先提供给发行人。 （3）如果发行人放弃该等竞争性新业务机会且本公司或本公司控股或实际控制的其他企业从事该等竞争性业务，则发行人有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控股或实际控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由发行个人根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控股或实际控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。 （4）在本公司或本公司控股或实际控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司或本公司控股或实际控制的其他企业将向发行人提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司参股企业在上述情况下向发行人提供优先受让权。 （5）本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响发行人正常经营的行为。 （6）自本承诺函出具之日起，若违反本承诺，本公司将在发行人股东大会及有关监管机构认可的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人及其公众投资者道歉；若因本公司违反本承诺函任何条款而致使发行人及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本公司将予以全额赔偿。” | | |
| 公司实际控制人国铁集团出具的减少和规范关联交易的承诺： “（1）本企业及本企业控制的下属单位将尽量避免和减少目前和将来与中铁特货之间发生不必要的关联交易。本企业及本企业控制的下属单位不以向中铁特货借款或采取由中铁特货代垫款项、代偿债务等方式侵占中铁特货资金。 （2）对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易，则本企业将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行相关程序。本企业及本企业控制的下属单位将与中铁特货签订必要的协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，并按照有关法律法规、规范性文件以及中铁特货公司章程的规定履行决策程序，保证不通过关联交易损害中铁特货及其他股东的合法权益。 （3）自本承诺函出具之日起，若因本企业违反上述承诺而致使中铁特货及其公众投资者遭受损失的，本企业将承担相关责任。” | 是 | 不适用 |
| 公司控股股东中国铁投出具的减少和规范关联交易的承诺： “（1）本公司及本公司控制的下属其他单位将尽量避免和减少目前和将来与发行人之间发生不必要的关联交易。本公司及本公司控制的下属单位不以向发行人借款或采取由发行人代垫款项、代偿债务等方式侵占发行人资金。 （2）对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易，则本公司将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行相关程序；涉及需要回避表决的，本公司将严格执行回避表决制度，并不会干涉其他董事和/或股 | 是 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 东对关联交易的审议。本公司及本公司控制人的下属其他单位将与发行人签订必要的协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，并按照有关法律法规、规范性文件以及发行人公司章程的规定履行决策程序，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。 本公司及本公司控制的下属其他单位还将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议。本公司承诺将不会向发行人谋求或给予任何超过上述协议规定以外的利益或收益。 （3）本公司将严格遵守《公司法》等法规和发行人公司治理制度中关于关联交易的相关规定，自觉维护发行人及全体股东的利益，不会利用关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。 （4）自本承诺函出具之日起，若因本公司违反本承诺函任何条款而致使发行人及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本公司将予以全额赔偿。” | | |
| 公司持股5%以上股东东风汽车集团股份有限公司（以下简称“东风集团股份”）出具的减少和规范关联交易的承诺： “（1）本企业及本企业控制的其他企业现在及将来与公司发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的； （2）本企业保证将继续规范并逐步减少与公司及其子公司发生关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性； （3）本企业保证通过公司按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务； （4）本企业保证不利用对公司的控制地位操纵、指示公司或者公司的董事、监事、高级管理人员，使得公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害公司利益的行为； （5）本企业保证本企业及控制的其他企业将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本企业及本企业控制的其他企业与公司的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。 （6）如本企业违反本承诺致使公司遭受损失的，在依法确定损失后，本企业将在公司董事会通知的时限内依法赔偿公司因此遭受的损失。” | 是 | 不适用 |
| 公司实际控制人国铁集团就间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份的流通限制及自愿锁定事宜作出如下承诺： 1、自中铁特货股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的中铁特货首次公开发行股票前已发行的股份，也不由中铁特货回购该部分股份。 2、如本企业所持中铁特货股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于中铁特货首次公开发行的发行价；中铁特货上市后6个月内如中铁 | 是 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 特货股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有中铁特货股票的锁定期限自动延长6个月。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 3、如本企业因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归中铁特货所有。若本企业因未履行上述承诺给中铁特货或者其他投资者造成损失的，本企业将向中铁特货及其他投资者依法承担赔偿责任。 | | |
| 公司控股股东中国铁投作出如下承诺： 1、自发行人上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、如本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 3、如本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归发行人所有。若本公司因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。 | 是 | 不适用 |
| 公司股东东风集团股份作出如下承诺： 1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份。 2、上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的发行人股份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。 3、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 4、如本公司因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归发行人所有。若本公司因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。 本承诺函出具后，若中国证监会及其派出机构、证券交易所作出其他规定，且上述承诺不能满足中国证监会及其派出机构、证券交易所的该等规定时，本企业承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。 | 是 | 不适用 |
| 公司股东安鹏投资、中车资本、中集投资和宁波普隐作出如下承诺： 1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有 的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人首次公 开发行前已发行的股份。 2、上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的发行人股份时， | 是 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。 3、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》的相关规定。 本承诺函出具后，若中国证监会及其派出机构、证券交易所作出其他规定，且上述 承诺不能满足中国证监会及其派出机构、证券交易所的该等规定时，本企业承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。 | | |
| 公司股东宿迁京东新盛企业管理有限公司（以下简称“京东新盛”）作出如下承诺： 1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份。 2、上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的发行人股份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务（如有）。 3、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 本承诺函出具后，若中国证监会及其派出机构、证券交易所作出其他规定，且上述承诺不能满足中国证监会及其派出机构、证券交易所的该等规定时，本企业承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。 | 是 | 不适用 |
| 公司控股股东中国铁投就减持其持有的公司首次公开发行股票前已发行股份事宜承诺如下： 1、本公司所持发行人股份的锁定期届满后，本公司将在依法合规的前提下，结合证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势、本公司业务发展需要等具体情况确定是否进行减持。 2、如本公司确定减持所持发行人股份，本公司届时将按照法律、法规等规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本公司可以减持发行人股份。 3、本公司减持所持发行人股份，将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。 | 是 | 不适用 |
| 东风集团股份现作为发行人持股5%以上股东，现作出如下承诺： 1、本企业在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本企业已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。 2、锁定期届满后，在本企业减持发行人股份时且本企业仍为发行人持股5%以上的股东，本企业将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、 | 是 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 法规的相关规定，并提前三个交易日公告，按照相关法律、法规及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 3、此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给上市公司或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。 | | |
| 公司关于履行稳定公司股价措施的承诺： 1、就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相应的法律责任。如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其应用于增持股份的等额资金从应付其现金分红中予以扣除代其履行增持义务；如果公司董事、高级管理人员未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其用于增持股票的等额资金从应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣除代为履行增持义务。 2、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司自愿无条件地遵从该等规定。 | 是 | 不适用 |
| 公司控股股东中国铁投关于履行稳定公司股价措施的承诺： 1、本公司认可发行人股东大会审议通过的《中铁特货物流股份有限公司稳定股价预案》。 2、根据《中铁特货物流股份有限公司稳定股价预案》相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的股东大会上，本公司对回购股份的相关决议投赞成票。 3、本公司将无条件遵守《中铁特货物流股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，履行相关各项义务。 | 是 | 不适用 |
| 公司全体董事、高管人员关于履行稳定公司股价措施的承诺： 1、本人将严格遵守公司《中铁特货物流股份有限公司稳定股价预案》，按照该预案的规定履行作为公司董事/高级管理人员稳定股价的义务。 2、本人将敦促公司及其他相关方严格按照《中铁特货物流股份有限公司稳定股价预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。 3、在公司就稳定股价方案事宜召开的董事会上，对稳定股价方案的相关决议投赞成票（如有）。 4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。 | 是 | 不适用 |
| 公司控股股东中国铁投关于填补被摊薄即期回报措施的承诺： “（1）作为控股股东，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。 （2）本公司将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。 （3）如本公司未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施， | 是 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。” | | |
| 公司全体董事、高管人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺： “（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）对本人的职务消费行为进行约束。 （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 （5）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； （6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。” | 是 | 不适用 |
| 公司关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺： 1、公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后5个交易日内启动与股份回购有关的程序，回购公司本次公开发行的全部新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及公司章程等规定由董事会或股东大会审议，并履行其他公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于公司股票发行价加上股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。 3、如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或司法机关作出有法律效力的认定依法赔偿投资者损失。 4、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。 | 是 | 不适用 |
| 控股股东中国铁投关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺： 1、本公司确认发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 | 是 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并且违法事实已由监管部门作出认定，本公司承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，本公司将在股东大会审议时投赞成票。 3、发行人招股说明书及摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本公司将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。 | | |
| 实际控制人国铁集团关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺： 1、本企业确认中铁特货招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、中铁特货招股说明书及摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出中铁特货存在上述事实的最终认定或生效判决的，本企业将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。 | 是 | 不适用 |
| 公司董事、监事、高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺： 1、公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 2、如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或司法机关作出有法律效力的认定依法赔偿投资者损失。 3、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本企业因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 | 是 | 不适用 |
| 公司关于发行相关重要承诺的约束机制的承诺： 1、若公司对本次发行上市作出的相关承诺如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致的除外），将采取如下措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）。 （4）因本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 | 是 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| （5）本公司在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。 特此承诺。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 | | |
| 控股股东中国铁投关于发行相关重要承诺的约束机制的承诺： 1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； （4）本公司违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： 1）将本公司应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失； 2）若本公司在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本公司承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。 | 是 | 不适用 |
| 实际控制人国铁集团关于发行相关重要承诺的约束机制的承诺： 1、如本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本企业将采取以下措施： （1）通过中铁特货及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向中铁特货及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中铁特货及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交中铁特货股东大会审议； | 是 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| （4）本企业违反承诺所得收益将归属于中铁特货，因此给中铁特货或投资者造成损失的，将依法对中铁特货或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： 1）将本企业应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给中铁特货或投资者带来的损失； 2）若本企业在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由中铁特货董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本企业承诺履行完毕或弥补完中铁特货、投资者的损失为止。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施： （1）通过中铁特货及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向中铁特货及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中铁特货及其投资者的权益。 | | |
| 公司董事、监事、高级管理人员关于发行相关重要承诺的约束机制的承诺： 1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，经相关监管机构认定后，本人将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）。 （4）因本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 （5）本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。 2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，经相关监管机构认定后，本人将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 | 是 | 不适用 |
| 实际控制人国铁集团出具《关于完善土地房产等资产权属的承诺函》： 1、对于中铁特货所属郑州机械保温车辆段房屋建筑物存在的尚未办理变更登记或取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物均为铁路生产生活用房，并坐落在本企业下属企业的土地上，该等房屋建筑物为中铁特货所有，产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应主管部门尽快完善该等房屋建筑物的产权登记手续。如果有关主管部门或第三方提出异议或权利主张，本企业将 | 是 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 负责进行沟通并予以妥善解决，确保中铁特货在取得权属证书前能够按照现状使用该等房屋。 中铁特货前述自有房屋建筑物所在土地原为划拨用地，原权利人为中国铁路郑州局集团有限公司前身郑州铁路局，该土地于中铁特货前身中铁特货运输有限责任公司（以下简称“特货有限”〉设立时未作为实物资产纳入评估范围作价出资注入特货有限，但随同地上房产交付特货有限占用、经营及使用，后于2016年8月经国土资源部同意办理国家授权经营手续至郑州铁路局，并于2019年12月由中铁特货向中国铁路郑州局集团有限公司收购。 本企业确认中铁特货在该划拨土地办理国家授权经营手续前可以无偿使用该等土地，在办理国家授权经营手续后至收购完成期间应当进行有偿使用。本企业将积极协调中国铁路郑州局集团有限公司配合中铁特货取得土地使用权、办理土地使用权和房屋建筑物权属证书。中铁特货经营状况良好，不存在因前述房屋、土地问题而无法持续、正常经营的情形。 2、对于中铁特货所属广州机械保温车辆段和柳州机械保温车辆段房屋建筑物存在的尚未办理变更登记或取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物均为铁路生产生活用房，坐落在国铁集团下属企业的土地上，该等房屋建筑物为中铁特货所有，产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应主管部门尽快完善该等房屋建筑物的产权登记手续。如果有关主管部门或第三方提出异议或权利主张，本企业将负责进行沟通并予以妥善解决，确保中铁特货在取得权属证书前能够按照现状使用该等房屋。 中铁特货前述自有房屋建筑物所在土地为划拨用地，目前登记的权利人为中国铁路广州局集团有限公司的前身广州铁路（集团〉公司及其下属企业广州铁路集团羊城铁路总公司、中国铁路南宁局集团有限公司的前身柳州铁路局（机保段），上述土地于特货有限设立时未作为实物资产纳入评估范围作价出资注入特货有限，但随同地上房产交付特货有限占用、经营及使用。本企业确认中铁特货在引入外部股东前可以无偿使用该等土地，在引入外部股东后至收购完成期间应当进行有偿使用。 本企业承诺将在未来两年内完成上述划拨土地的授权经营手续，促成中铁特货取得上述土地使用权，并积极协调中国铁路广州局集团有限公司、中国铁路南宁局集团有限公司配合完善配合中铁特货取得土地使用权、办理土地使用权和房屋建筑物权属证书。如未能在上述期限内办理完成授权经营手续，导致中铁特货无法取得上述土地使用权及地上房屋的权属证书，将对因此给中铁特货造成的损失承担赔偿责任，并采取其他替代措施解决该等历史遗留问题。中铁特货经营状况良好，不存在因前述房屋、土地问题而无法持续、正常经营的情形。 3、对于中铁特货在本企业下属企业的土地上的房屋建筑物未取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物均为铁路生产生活用房，坐落在本企业下属企业的土地上，该等房屋建筑物为中铁特货所有，房 | | |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 屋建筑物的产权无纠纷或潜 在争议。本企业承诺将积极协调相关下属企业及该等房屋建筑物所在地的相应主管部门认可中铁特货对该等房屋建筑物的使用，如果有关主管部门或第三方提出异议或权利主张，本企业将负责进行沟通并予以妥善解决，确保中铁特货能够按照现状持续使用该等房屋建筑物。中铁特货经营状况良好，不存在因前述房屋、土地问题而无法持续、正常经营的情形。 4、对于中铁特货使用的本企业下属企业的房屋建筑物未取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物的产权无纠纷或潜在争议，确保中铁特货按照现状并根据其需妥持续使用该等房屋建筑物。 5、对于中铁特货存在的租赁房屋建筑物未取得产权证书或取得产权证书但未就租赁事宜向所属地管辖的行政机关办理房屋租赁备案手续的情况，本企业确认该等房屋建筑物的产权无纠纷或潜在争议，确保中铁特货能够按照租赁合同使用该等房屋建筑物。 6、对于中铁特货租赁使用的土地中存在划拨用地的问题，本企业承诺将积极协调土地所在地的相应主管部门认可中铁特货对该等土地的使用，确保中铁特货能够按照现状使用该等土地且不会因此受到行政处罚。 7、对于中铁特货募投项目涉及的土地及房屋建筑物存在的未取得权属证书等瑕疵，本企业确认该等土地及房屋建筑物均为本企业的下属企业所有，产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等土地及房屋建筑物所在地的相应主管部门尽快完善该等土地及房屋建筑物的产权登记手续。如果有关主管部门或第三方提出异议或权利主张，本企业将负责进行沟通并予以妥善解决，确保中铁特货在取得权属证书前能够正常使用该等土地及房屋建筑物。 本企业进一步承诺，将全额承担由于上述土地、房产瑕疵事项所致的一切风险、损失及法律责任，保证中铁特货不致因此遭到损失或承担法律责任。承诺人承诺在相关损失发生之日起30日内对中铁特货进行足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动产生的损失等。 | | |
| 控股股东中国铁投出具《关于完善土地房产等资产权属的承诺函》： 1、对于中铁特货所属郑州机械保温车辆段房屋建筑物存在的尚未办理变更登记或取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物均为铁路生产生活用房，并坐落在中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）下属企业的土地上，该等房屋建筑物为发行人所有，产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应主管部门尽快完善该等房屋建筑物的产权登记手续。如果有关主管部门或第三万提出异议或权利主张，本企业将负责进行沟通并予以妥善解决，确保发行人在取得权属证书前能够按照现状使用该等房屋。 中铁特货前述自有房屋建筑物所在土地原为划拨用地，原权利人为郑州局集团公司前身郑州铁路局，该土地于中铁特货前身中铁特货运输有限责任公司（以下简称“特货有限”）设立时未作为实物资产纳入评 | 是 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 估范围作价出资注入特货有限，但随同地上房产交付特货有限占用、经营及使用，后于2016年8月经国土资源部同意办理国家授权经营手续至郑州局集团公司，并于2019年12月由中铁特货向郑州局集团公司收购。 本企业确认中铁特货在该划拨土地办理国家授权经营手续前可以无偿使用该等土地，在办理国家授权经营手续后至收购完成期间应当进行有偿使用。本企业将积极协调郑州局集团公司配合中铁特货取得土地使用权、办理土地使用权和房屋建筑物权属证书。中铁特货经营状况良好，不存在因前述房屋、土地问题而无法持续、正常经营的情形。 2、对于中铁特货所属广州机械保温车辆段和柳州机械保温车辆段房屋建筑物存在的尚未办理变更登记或取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物均为铁路生产生活用房，坐落在国铁集团下属企业的土地上，该等房屋建筑物为发行人所有，产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应主管部门尽快完善该等房屋建筑物的产权登记手续。如果有关主管部门或第三方提出异议或权利主张，本企业将负责进行沟通并予以妥善解决，确保发行人在取得权属证书前能够按照现状使用该等房屋。 中铁特货前述自有房屋建筑物所在土地为划拨用地，目前登记的权利人为中国铁路广州局集团有限公司的前身广州铁路（集团）公司及其下属企业广州铁路集团羊城铁路总公司、中国铁路南宁局集团有限公司的前身柳州铁路局（机保段），上述土地于特货有限设立时未作为实物资产纳入评估范围作价出资注入特货有限，但随同地上房产交付特货有限占用、经营及使用。本企业确认中铁特货在引入外部股东前可以无偿使用该等土地，在引入外部股东后之收购完成期间应当进行有偿使用。 本企业承诺将协调国铁集团在未来两年内完成上述划拨土地的授权经营手续，促成发行人取得上述土地使用权，并积极协调中国铁路广州局集团有限公司、中国铁路南宁局集团有限公司配合完善配合中铁特货取得土地使用权、办理土地使用权和房屋建筑物权属证书。如未能在上述期限内办理完成授权经营手续，导致发行人无法取得上述土地使用权及地上房屋的权属证书，将对因此给发行人造成的损失承担赔偿责任，并采取其他替代措施解决该等历史遗留问题。中铁特货经营状况良好，不存在因前述房屋、土地问题而无法持续、正常经营的情形。 3、对于中铁特货在国铁集团下属企业的土地上建造的房屋建筑物未取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物均为铁路生产生活用房，坐落在国铁集团下属企业的土地上，该等房屋建筑物为中铁特货所有，房屋建筑物的产权无纠纷或潜在争议。本企业承诺将积极协调相关国铁集团下属企业及该等房屋建筑物所在地的相应主管部门认可中铁特货对该等房屋建筑物的使用，如果有关主管部门或第三方提出异议或权利主张，本企业将负责进行沟通并予以妥善解决，确保中铁特货能够按照现状持续使用该等房屋建筑物。中铁特货经营状况良好， | | |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 不存在因前述房屋、土地问题而无法持续、正常经营的情形。 4、对于中铁特货使用的国铁集团下属企业的房屋建筑物未取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物的产权无纠纷或潜在争议，确保中铁特货按照现状并根据其需要持续使用该等房屋建筑物。 5、对于中铁特货存在的租赁房屋建筑物未取得产权证书或取得产权证书但未就租赁事宜向所属地管辖的行政机关办理房屋租赁备案手续的情况，本企业确认该等房屋建筑物的产权无纠纷或潜在争议，确保中铁特货能够按照租赁合同使用该等房屋建筑物。 6、对于中铁特货租赁使用的土地中存在划拨用地的问题，本企业承诺将积极协调土地所在地的相应主管部门认可中铁特货对该等土地的使用，确保特中铁特货能够按照现状使用该等土地且不会因此受到行政处罚。 7、对于中铁特货募投项目涉及的土地及房屋建筑物存在的未取得权属证书等瑕疵，本企业确认该等土地房屋建筑物均为国铁集团的下属企业所有，产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等土地及房屋建筑物所在地的相应主管部门尽快完善该等土地及房屋建筑物的产权登记手续。如果有关主管部门或第三方提出异议或权利主张，本企业将负责进行沟通并予以妥善解决，确保发行人在取得权属证书前能够正常使用该等土地及房屋建筑物。 本企业进步承诺，将全额承担由于上述土地、房产瑕疵事项所致的切风险、损失及法律责任，保证中铁特货不致因此遭到损失或承担法律责任。承诺人承诺在相关损失发生之日起30日内对中铁特货进行足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动产生的损失等。 | | |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 自2021年1月1日至2021年12月31日，中金公司受到中国证监会和深交所监管措施的具体情况如下： 1．2021年1月18日，中国证监会向中金公司出具了《关于对中国国际金融股份有限公司及赵言、黄钦采取出具警示函监管措施的决定》（[2021]2号）。因中金公司在保荐某公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责督促发行人按照监管要求清理相关对赌协议并履行披露义务，未主动就对赌协议是否符合相关监管要求发表专项核查意见，违反了相关规定，中国证监会决定对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。 |
| 报告事项 | 说明 |
| 2．2021年11月3日，中国证监会北京监管局向中金公司出具了《关于对中国国际金融股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]176号），因中金公司使用成本法对私募资管计划中部分资产进行估值以及存在对具有相同特征的同一投资品种采用的估值技术不一致的情况，违反了相关规定。基于此，对中金公司采取责令改正的行政监管措施。 3．2021年12月24日，中金公司收到中国证监会出具的《关于对中国国际金融股份有限公司及王晟、孙雷、赵沛霖、幸科、谢晶欣采取监管谈话监管措施的决定》（[2021]61号），因中金公司在保荐某公司申请在科创板上市过程中，未勤勉尽责对发行人科创属性认定履行充分核查程序，主要依赖发行人提供的说明性文件得出结论性意见，相关程序及获取证据不足以支持披露内容，未能完整、准确评价发行人科创属性，违反了相关规定。基于此，对中金公司采取监管谈话的监督管理措施。 截至本报告出具日，中金公司就前述监管措施已经提交了相关整改报告或完成了相关整改。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中铁特货物流股份有限公司2021年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人签名：
中国国际金融股份有限公司
2022年 4月 25日
