中铁特货物流股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十次会议
有关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中铁特货物流股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）于2022年4月25日召开公司第一届董事会第二十次会议，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责、独立判断的态度，本着对公司全体股东认真负责、实事求是的态度，现就第一届董事会第二十次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1. 《关于<中铁特货物流股份有限公司2021年度报告>的议案》的独立意见经核查，我们认为，公司2021年度报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。对2021年度报告中所披露的内容无异议。我们同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
2. 《关于<中铁特货物流股份有限公司2021年度审计报告>的议案》的独立意见经核查，我们认为，公司2021年度审计报告符合公司实际情况，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规，以及《公司章程》的相关规定。我们同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
3. 《关于<中铁特货物流股份有限公司2021年度财务决算报告>的议案》的独立意见
经核查，我们认为，公司2021年度财务决算报告符合公司实际情况，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规，以及《公司章程》的相关规定。我们同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
4. 《关于<中铁特货物流股份有限公司2022年度财务预算报告>的议案》的独立意见
经核查，我们认为，公司2022年度财务预算报告符合公司实际情况和发展规划，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规，以及《公司章程》的相关规定。我们同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
5.《关于中铁特货物流股份有限公司2021年度利润分配方案的议案》的独立意见
经核查，我们认为，公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，符合公司实际经营现状，分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定。实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
6. 《关于聘请公司2022年度财务报表审计和内部控制审计机构的议案》的独立意见
经核查，我们认为，信永中和会计事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书且为符合《中华人民共和国证券法》规定条件的证券服务机构，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2022年度审计工作的要求，公司聘请该会计事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
7. 《关于中铁特货物流股份有限公司2021年度日常关联交易执行情况的议案》的独立意见
经核查，我们认为，公司2021年度日常关联交易是公司日常生产经营所需，交易内容及交易金额均在股东大会授权的范围内，关联交易的执行符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表
决，审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
8. 《关于预计中铁特货物流股份有限公司2022年度日常关联交易的议案》的独立意见经核查，我们认为，公司对2022年度的日常性关联交易预计情况符合公司持续经营和稳定发展的需要，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益，且不会影响公司独立性。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。 我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
9. 《关于中铁特货物流股份有限公司2021年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》的独立意见
经核查，我们认为，公司已经建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现，报告内容真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
10. 《关于确认公司2021年度董事高级管理人员薪酬及2022年薪酬方案的议案》的独立意见
经核查，我们认为，2021年度公司董事、高级管理人员薪酬依据行业、地区、市场薪酬水平，并结合公司实际经营情况制定，薪酬水平合理，有利于更好地激发董事、高级管理人员的积极性和创造性。2022年薪酬方案契合公司发展规划，符合公司发展利益，不存在损害公司及股东利益的情形。因关联董事回避后，无关联董事不足3人，我们同意将该议案直接提交股东大会审议，董事会对该议案不做表决及决议。
11. 《关于中铁特货物流股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》的独立意见
经核查，我们认为，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的行为。公司董事会编制的《中铁特货物流股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
12. 《关于中铁特货物流股份有限公司2022年第一季度报告的议案》的独立意见
经核查，我们认为，公司2022年第一季度报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。对2022年第一季度报告中所披露的内容无异议。我们同意该议案。
13. 《关于中铁特货物流股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》的独立意见
经核查，我们认为，2021年度公司严格遵守国家法律、法规及规章制度等相关规定，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并延续至报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
14. 《关于中国铁路财务有限责任公司风险评估报告的议案》的独立意见
经核查，我们认为：
（1）中国铁路财务有限责任公司作为非银行机构，具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，各项监管指标均符合监管机构的要求，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（2）信永中和会计事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中铁特货物流股份有限公司2021年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》表明，财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与财务公司之间发生的关联存款等金融服务业务公平、合理。财务公司的管理风险不存在重大缺陷，公司在财务公司的关联存、贷款等金融业务风险目前可控，不影响公司资金的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（3）公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。我们同意该项议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
15. 《关于为中铁特货物流股份有限公司董事、监事、高级管理人员及相关人员购买责任险的议案》的独立意见
经核查，我们认为，本次为公司董事、监事、高级管理人员及相关人员购买责任险，有利于保障公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人员的权益，促进其更好地履行职责，有利于完善公司风险管理体系，促进公司良性发展。该事项的决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因关联董事回避后，无关联董事不足3人，我们同意将该议案直接提交股东大会审议，董事会对该议案不做表决及决议。
16. 《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》的独立意见
经核查，我们认为：
（1）经审阅于永利、顾光明、金波、陈锋、魏文清的个人履历等资料，未发现有《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。
（2）本次非独立董事候选人的提名和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，合法、有效。据此，我们同意提名于永利、顾光明、金波、陈锋、魏文清为公司第二届董事会非独立董事候选人，并同意将上述候选人提交股东大会进行选举。
17. 《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》的独立意见
经核查，我们认为：
（1）经审阅蔡临宁、马传骐、潘志成个人履历等资料，未发现有《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。
（2）本次独立董事候选人的提名和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，合法、有效。
据此，我们同意提名蔡临宁、马传骐、潘志成为公司第二届董事会独立董事候选人，并同意将上述候选人提交股东大会进行选举。
18.对公司对外担保的独立意见
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，对公司2021年度对外担保情况进行了认真核查。我们认为，2021年度公司未发生对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中铁特货物流股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》的签署页）
独立董事签字：
马传骐 潘志成 蔡临宁