探路者控股集团股份有限公司
投资决策程序与规则
第一章 总则第一条 为进一步完善法人治理结构，规范公司投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，制定本规则。
第二条 本规则所称投资是运用公司资金对所涉及的主业范围投资和非主业投资的统称。
第三条 主业范围投资系指与公司主营业务相关的已有生产设施的技术改造、新建生产设施、购买专利技术等无形资产等。
第四条 非主业投资系指：
1、对外股权投资，是指公司与其他法人实体新组建公司、购买其他法人持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行的投资；
2、证券投资，是指公司通过证券交易所买卖上市交易的股票以及购买基金、国债、企业债券及其他衍生金融品种所进行的投资；
3、风险投资是指公司将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市新兴公司（主要是高科技公司），在承担投资风险的基础上为被投资公司提供长期股权投资和增值服务，再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高额回报的一种投资方式；
4、法律、法规规定的其他对外投资方式。
第五条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。
第二章 投资决策权限
第六条 投资项目立项由公司董事会和股东大会按照各自的权限，
分级审批。
第七条 公司董事会的投资决策权限为：
（一）决定公司下列重大交易事项：
1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上但未达到50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上但未达到50%，且绝对金额超过1000万元；
3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但未达到50%，且绝对金额超过100万元；
4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上但未达到50%，且绝对金额超过1000万元；
5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但未达到50%，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司的下列活动不属于本条规定的交易事项：
1、 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
2、 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
3、 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
在必要、合理且符合有关法律法规、规章制度及《公司章程》规定的情况下，为提高公司运营管理效率、规范公司运作、保持公司决策连续性，未达到董事会审批权限的投资决策事项，由公司董事长行使。
（二）公司对外提供财务资助，不论数额大小，均需提交董事会审议。该事项应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议。如达到股东大会审
议标准的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人，可免于适用上述规定。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审议决定：
1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的交易；或虽属于董事长有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；
若关联交易金额达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议通过。
（四）公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，交易金额达到董事会审议标准的，应经董事会审议通过，达到股东大会审议标准的，应经股东大会审议通过。
第八条 超过董事会权限标准的交易，必须由股东大会审议决定；未达到董事会审议标准的交易，由公司董事长行使。
第九条 本文件规定的对外投资标准及决策程序，同样适用于公司子公司的对外投资事项。
第三章 主业范围投资的决策程序
第十条 对主业范围的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司书面提出。
第十一条 公司投资小组对各投资建议或机会加以初步分析，从所投资项目市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书，并上报总裁。
第十二条 总裁组织对项目建议书进行审查，认为可行的，组织投资小组编写项目的可行性研究报告后提交董事会审议。
第十三条 董事会和总裁认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
第十四条 需要由股东大会审议通过的对内投资项目，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十五条 如果投资小组或总裁（集团总裁办公会）认为投资项目不可行，应按上述程序提交不可行的书面报告，由董事会（股东大会）最终决策。
第四章 非主业投资的决策程序
第十六条 对非主业的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司书面提出。
第十七条 总裁组织投资小组相关人员对项目的投资建议进行研究。
第十八条 总裁认为可行的，组织投资小组相关人员编制项目投资草案，并对项目的可行性、投资风险、投资回报做出评审意见，经总裁办公会同意后报董事会审议。
第十九条 董事会和总裁认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目的可行性进行咨询和论证。
第二十条 需要由股东大会审议通过的对外投资项目，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十一条 如果总裁（集团总裁办公会）认为投资建议不可行，应按上述程序提交不可行的书面报告，由董事会（股东大会）最终决策。
第五章 实施、检查和监督
第二十二条 投资项目经董事会或股东大会审议通过后，由总裁负责实施。
第二十三条 在投资项目实施过程中，总裁如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。
经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东大会进行审议。
第二十四条 投资项目完成后，总裁应组织投资小组和相关人员对投资项目进行验收评估，并向董事会、股东大会报告。
第二十五条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。
第二十六条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。
第六章 董事、总裁、其他管理人员及相关责任单位的责任第二十七条 公司董事、总裁及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未按本规则规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。
第二十八条 责任单位或责任人怠于行使其职责，致使投资未按计划进行、未实现预期收益或发生损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第二十九条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。
第七章 附则
第三十条 本规则由公司董事会负责制定、解释并修改。
第三十一条 本规则中“以上”、“以下”包含本数，“低于”、“超过”不包含本数。
第三十二条 本规则经股东大会审议通过后实施。
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二零二二年四月