证券代码：301263 证券简称：泰恩康 公告编号：2022-012
广东泰恩康医药股份有限公司关于使用募集资金置换先期投入的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自有资金4,227.42万元及已支付发行费用的自有资金535.68万元，共计4763.10万元。现将具体情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕203号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,910.00万股，每股面值人民币
1.00元，发行价格为19.93元/股，募集资金总额117,786.30万元，扣除相关发行费用（不含税）12,578.23万元，实际募集资金净额为人民币105,208.07万元。募集资金已于2022年3月24日划至公司指定账户。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年3月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“华兴验字[2022]20000260380号”《验资报告》。
公司对募集资金进行专户存储，已将募集资金存放在经董事会批准设立的募集资金专户中，公司与国泰君安证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投入和置换情况
为保障募投项目的顺利进行，公司在募集资金到位前，利用自有资金先行投入并实施部分募投项目，并以自有资金支付了部分发行费用。
（一）自有资金预先投资募投项目情况及置换安排
截至2022年3月31日，公司已预先投入募投项目的自有资金金额为42,274,193.16元。具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 募投项目名称 | 拟用募集资金投入金额 | 已预先投入资金 | 拟置换金额 |
| 1 | 业务网络及品牌建设项目 | 22,335.84 | 4,227.42 | 4,227.42 |
| 合计 | 22,335.84 | 4,227.42 | 4,227.42 | |
（二）自有资金支付部分发行费用的情况及置换安排
截至2022年3月31日，公司以自有资金支付的发行费用为人民币5,356,786.56元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 发行费用（不含税）总额 | 已预先投入资金 | 拟置换金额 |
| 1 | 承销及保荐费用 | 10,161.10 | 160.38 | 160.38 |
| 2 | 审计及验资费用 | 1,300.00 | 235.85 | 235.85 |
| 3 | 律师费用 | 561.32 | 94.34 | 94.34 |
| 4 | 用于本次发行的信息披露费用 | 483.96 | - | - |
| 5 | 发行手续费及其他 | 71.85 | 45.11 | 45.11 |
| 合计 | 12,578.23 | 535.68 | 535.68 | |
上述自有资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用金额已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了华兴专字[2022]20000260402号的鉴证报告。
截至2022年3月31日，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的金额为4,227.42万元，自有资金支付发行费用的金额为535.68万元，共计4,763.10万元。
三、募集资金置换先期投入的实施
《广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》“第九节 募集资金运用与未来发展规划”中对募集资金置换先期投入做了如下安排：“本次发行及上市募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，以自筹资金对上述投资项目进行先行投入；本次发行及上市募集资金到位后，公
司将严格按照有关制度，将募集资金用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付投资项目剩余款项。”公司现拟用本次募集资金置换前期已预先投入的自有资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律法规的相关规定。
四、履行的审批程序和相关意见
（一）董事会审议情况
2022年4月25日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，董事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。公司本次募集资金置换行为与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。公司本次募集资金置换行为与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自有资金事项的内容、程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等深圳证券交易所业务规则的相关规定，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司和股东利益的情况。全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金。
（四）会计师事务所出具的鉴证意见
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自有资金预先投入募投项目及
支付发行费用情况进行专项审核，并出具了《关于广东泰恩康医药股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》（华兴专字[2022]20000260402号），认为：上述以自筹资金先期投入募投项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关要求编制。
（五）保荐机构意见
经核查，国泰君安证券股份有限公司认为：公司本次募集资金置换先期投入的自有资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换先期投入的自有资金事项无异议。
五、备查文件
1、《广东泰恩康医药股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》；
2、《独立董事对第四届董事会第十次会议审议的有关事项的独立意见》；
3、《广东泰恩康医药股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》；
4、《关于广东泰恩康医药股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》；
5、《国泰君安证券股份有限公司关于广东泰恩康医药股份有限公司使用募集资金置换先期投入的自有资金的核查意见》。
特此公告。
广东泰恩康医药股份有限公司
董事会2022年4月27日