沈阳惠天热电股份有限公司2021年度董事会工作报告
2021年，公司董事会按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关规定，切实维护公司及广大投资者权益，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极带领全体员工克服重重困难，积极推动公司各项业务有序运转。现将一年来的工作情况报告如下：
一、2021年董事会工作回顾
（一）报告期内经营情况
2021年，国内疫情多点散发反复；国际环境复杂多变；大宗商品尤其煤炭价格出现罕有的大幅飙涨，煤炭供应一度出现紧张局面；控股股东等十二家企业司法重整对公司的负面影响因素尤存……面对内外部复杂形势，公司以保障民生需求为底线，灵活应对市场及经营环境的变化，全力以赴推动落实年度目标，确保供热任务安全平稳运行。
2021年度，公司实现营业总收入198,728.06万元、利润总额-23,745.77万元、归属于股东的净利润-22,095.62万元；截至2021年年末，公司资产总额584,481.70万元、负债总额为572,351.82万元，归属于股东的净资产6,494.67万元。
（二）董事会的召集召开情况
报告期内，公司以现场或通讯方式共计召开董事会13次，其中：定期会议3次，临时会议10次 ，审议通过议案34件，无否决议案。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等，均符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的规定，做出的会议决议合法有效。董事会召开情况如下：
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| 序号 | 届次 | 召开日期 | 召开方式 | 审议通过议案 |
| 1 | 第九届董事会2021年第一次临时会议 | 2021-01-11 | 通讯表决 | 关于以收费权质押和资产抵押方式进行借款的议案（向华海锟泰借款5000万元）。 |
| 2 | 第九届董事会2021年第二次临时会议 | 2021-01-25 | 通讯表决 | 关于向关联方借款的议案（向燃气集团借款3000万元） |
| 3 | 第九届董事会2021年第三次临时会议 | 2021-02-08 | 通讯表决 | 1、关于聘任董事会秘书的议案； 2、关于签署委托经营合同的议案（铁诚委托给惠涌管理经营）； 3、关于采购职工福利关联交易的议案（向公用农业采购700万元）。 |
| 4 | 第九届董事会2021年第四次临时会议 | 2021-04-23 | 通讯表决 | 关于追加向惠涌公司热量采购关联交易的议案。 |
| 5 | 第九届董事会第四次会议 | 2021-04-27 | 现场表决 | 1、2020年度董事会工作报告； 2、2020年度总经理业务报告； 3、2020年度财务决算报告； 4、2020年年度报告； 5、2020年度利润分配议案； 6、2020年度公司内部控制评价报告； 7、关于续聘2021年度财务审计机构的议案； 8、关于续聘2021年度内控审计机构的议案； 9、关于为全资子公司二热公司提供担保的议案； 10、关于确定公司2021年度向银行申请借款总额的议案。 |
| 6 | 第九届董事会2021年第五次临时会议 | 2021-06-03 | 通讯表决 | 1、关于以收费权质押借款关联交易的议案（向地铁借款2.5亿元）； 2、关于召开2020年度股东大会的议案。 |
| 7 | 第九届董事会2021年第六次临时会议 | 2021-08-20 | 通讯表决 | 1、关于为关联方对公司银行贷款担保提供反担保的议案； 2、关于召开2021年第一次临时股东大会的议案。 |
| 8 | 第九届董事会第五次会议 | 2021-08-25 | 现场表决 | 2021年半年度报告 |
| 9 | 第九届董事会2021年第七次临时会议 | 2021-09-29 | 通讯表决 | 1、关于增补吴迪先生为公司第九届董事会董事的议案； 2、关于工业安装公司为二热公司贷款提供担保的议案； 3、关于召开2021年第二次临时股东大会的议案。 |
| 10 | 第九届董事会第六次会议 | 2021-10-21 | 通讯表决 | 2021年第三季度报告 |
| 11 | 第九届董事会2021年第八次临时会议 | 2021-10-22 | 现场表决 | 1、关于选举吴迪先生为公司董事长的议案； 2、关于调整董事会专门委员会委员的议案。 |
| 12 | 第九届董事会2021年第九次临时会议 | 2021-12-03 | 通讯表决 | 1、关于公司对盛京能源等十二家公司重整计划（草案）表决的议案； 2、关于煤炭销售关联交易的议案； 3、关于租赁煤炭存储场地及其服务的关联交易的议案； 4、关于召开2021年第三次临时股东大会的议案。 |
| 13 | 第九届董事会2021年第十次临时会议 | 2021-12-10 | 通讯表决 | 1、关于公司债务方以资抵债的议案； 2、关于召开2021年第四次临时股东大会的议案。 |
（三）股东大会的召集及决议执行情况
2021年，公司召开了5次股东大会，其中年度大会1次，临时会议4次（召集人均为公司董事会），审议并通过了20项议案，无否决议案。公司严格履行股东大会的通知召集程序、登记出席程序、决议表决程序和信息披露义务，确保会议的合法性、有效性。股东大会召集召开情况如下：
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| 序号 | 届次 | 召开日期 | 召开方式 | 审议通过议案 |
| 1 | 2020年度股东大会 | 2021-06-25 | 现场与网络相结合 | 1、2020年度董事会工作报告； 2、2020年度监事会工作报告； 3、2020年度总经理业务报告； 4、2020年度财务决算报告； 5、2020年年度报告； 6、2020年度利润分配议案； 7、关于续聘2021年度财务审计机构的议案； 8、关于续聘2021年度内控审计机构的议案； 9、关于为全资子公司二热公司提供担保的议案； 10、关于确定公司2021年度向银行申请借款总额的议案； 11、逐项表决通过了《关于计提减值准备的议案》： 子议案1：关于计提应收关联方债权减值准备的议案； 子议案2：关于计提应收非关联方债权减值准备的议案。 12、关于修改<公司章程>的议案； 13、关于以收费权质押借款关联交易的议案（向地铁借款2.5亿元）。 |
| 2 | 2021年第一次临时股东大会 | 2021-09-06 | 现场与网络相结合 | 关于为关联方对公司银行贷款担保提供反担保的议案（为燃气集团提供反担保）。 |
| 3 | 2021年第二次临时股东大会 | 2021-10-22 | 现场与网络相结合 | 1、关于增补吴迪先生为公司第九届董事会董事的议案； 2、关于工业安装公司为二热公司贷款提供担保的议案。 |
| 4 | 2021年第三次临时股东大会 | 2021-12-21 | 现场与网络相结合 | 1、关于公司对盛京能源等十二家公司重整计划（草案）表决的议案； 2、关于煤炭销售关联交易的议案； 3、关于租赁煤炭存储场地及其服务的关联交易的议案。 |
| 5 | 2021年第四次临时股东大会 | 2021-12-27 | 现场与网络相结合 | 关于公司债务方以资抵债的议案。 |
（四）信息披露情况
2021年，公司董事会按照《深圳证券交易所股票上市规则》《信息披露管理制度》等各项规定、要求，编制和公布了2020年年度报告、2021年半年度报告、2021年第一、第三季度等定期报告；编制和公布临时公告110余份及多项独立董事、中介机构对重要事项的专项报告、意见等。每项公告均严格按照规定在指定的时间、网站、报刊上刊载和披露，并做到真实、准确、完整、客观地反映公司日常经营事项。
（五）董事会运作情况
1、有效履行投资者关系管理工作
2021年，投资者关系管理工作主要围绕与关心、关注公司的投资者进行沟通交流、答疑解惑而展开的。其中接待现场及电话来访投资者30人次，通过深交所互动易投资者平台解答回复问题15人次。此外，2021年12月，按照辽宁上市公司协会的安排，公司开展了投资者网上集体接待日活动，本次活动通过网络与广大投资者点对点的进行了沟通与交流。就投资者所关注的问题进行了耐心解答。通过以上工作，公司在投资者关系管理方面呈现了良性发展势头，为后续工作的开展奠定了基础。
2、拓展融资渠道，有效应对融资压力
盛京能源等十二家公司于2020年10月进入司法重整，受此事件影响，公司融资环境受到一定冲击，出现部分金融机构给予公司暂缓贷款情况，导致公司资金一度出现紧张局面。为有效缓解资金压力，公司通过加强企业间的沟通与交流，积极争取到沈阳市属企业提供借款3.3亿元及融资贷款担保额3.2亿元，切实保障了公司资金需求。
3、寻求可行方案，收回历史陈欠款项
公司因对原全资子公司惠天房地产公司（现为参股子公司）累计财务资助形成3.7亿元债权。该项债权因债务方原因迟迟无法获得清偿。为保障公司权益，经与相关各方积极沟通协商，努力寻求可行性偿债方案，最终确定
以信访局大楼和报业大厦两座房产经评估作价后抵偿所欠债务。通过该项以资抵债，公司收回2.69亿元欠款，有效避免了大额债权损失。
4、完成公司新任董事、高管人员的选聘工作
（1）报告期内，公司原董事长崔岩因工作调动辞职，公司董事会及时召开了会议，推举吴迪为公司新任董事人选，并提请公司股东大会表决通过后选举其为公司新任董事长。
（2）报告期内，公司董事会研究决定聘任李志为董事会秘书，解决了董事会秘书职位空缺问题，为有效提升公司规范治理水平奠定了基础。
（六）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对公司的关联交易、内控报告、利润分配、聘任会计师事务所、高级管理人员的聘任等重大事项发表了客观、公正的独立意见；对公司年度审计与年报编制工作、与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行了核查，对董事会决议执行情况进行监督，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
二、2022年公司董事会工作安排
（一）总体工作思路
2022年，公司将秉承“凝心聚力，深耕细作，革新求变，笃定前行”的指导思想，在控股股东司法重整成功引战的特殊发展阶段，抓住机遇、夯实基础，积极谋求图强变革，竭力提升经营效率，快速摆脱短期困境，实现公司健康可持续发展目标。
（二）开展重点工作
1、以机制创新提升企业运行效能
当前，华润电力工程服务有限公司及沈阳盛京资产管理集团有限公司已明确作为战略投资者参与盛京能源供热资产重整，将为公司未来发展注入新的活力、动力和机遇。公司将以此为契机，对企业运行机制、管理模式、组织体系等方面进行创新与升级，充分激发员工的积极性和创造力，助推企业实现降低管理成本、提升管理效能、提高经济效益的目标。
2、提高市场占有率做强做大供暖企业
在国家关于实现2030年“碳达峰”、2060年“碳中和”目标的大背景下，公司将迎来新的发展机遇。一是按照沈阳市城市建设规划，随着沈海电厂搬迁、东塔机场搬迁，以及桃仙机场二跑道建设工程等项目的实施，相应区域未来可增加供热负荷1500万㎡；二是沈阳市正在冲刺“国家中心城市”第十城，城市扩容将带动供暖面积的快速增加，预计年增长率在6%以上；三是随着盛京能源重整引战工作的完成，公司大股东将随之调整，届时公司将充分利用大股东的资源优势，发挥热电产业协同效应，快速强化市场增量，预计公司每年将有400-500万平方米的供暖市场增量。通过上述三个主要方面，公司供暖业务市场将迎来跨越式的提升。公司将结合城市未来发展趋势，做好整体规划与布局，为抢抓市场新机遇做足功课，助力主业发展再上新台阶。
3、控制煤炭采购价格，降低企业生产成本
近两年来，公司通过成立专业物资公司进行大宗物资采购，加强供暖燃料的统筹协调、运输管控、质量监管等过程控制，既保障了煤炭供给质量又降低了生产成本。在此基础上，2021年12月，针对煤炭价格上涨的实际情况，国家发改委召开专题会议，研究2022年煤炭中长期合同签订工作，惠天热电被列入2022年度煤炭长协价格使用单位，可执行国家调控指导价格。为此，公司将充分利用此项政策支持，规避煤炭价格大幅度上涨给企业带来的生产经营风险，降低煤炭采购价格及生产成本。
4、深化新型供热技术应用，实现管网优化与升级
加大对新技术、新工艺、新材料的应用及科技创新投入，强化校企合作，组建技术创新团队，研究实施节能降耗、能源高效利用等技术攻关项目，通过实施供暖过程的精细化降耗管理手段，使供热管网得到不断优化与升级，提高管网运行效率，实现降本增效目标。
5、发挥资本市场优势，助力公司业务拓展
加强资本运作，实现实体经营和资本运营“双轮驱动”，为公司发展提供有力保障。公司将密切关注上市公司新政新策，结合企业实际情况，研究制定适合企业自身特点的资本运作模式，适时推出资本运作方案，充分发挥上市公司的融资功能，力争2022年在资本运作方面有新突破，助力公司业务拓展。
6、持续推进规范化治理 ，保证公司稳健发展
按照监管部门要求，结合公司发展目标，通过对照最新修订的法律法规、规章制度，进一步强化公司内控体系，完善企业各层级、各机构的规范运作及科学决策程序，建立健全责权清晰的组织架构和治理结构，使公司各项决策更具科学性、高效性、前瞻性和可行性，确保公司各项工作任务的高质量推进。同时，强化风险管控机制，重点防范管理控制缺陷，完善法律风险防范体系及相关风险防范措施，保证公司健康稳定发展。
7、进一步强化规范运作整体水平及信息披露质量
通过加强内外部培训，借鉴分析其他上市公司信息披露案例，以优秀案例为榜样，以反面案例为警示，力促公司自上而下尽悉上市公司整体规范运作标准，心怀敬畏地强化法律意识和规范运作意识，全面提升公司规范化运作水平。通过积极持续地跟踪和学习，掌握最新的上市公司相关法律法规及规范性文件，不断夯实信息披露工作内容，进一步提高信息披露工作质量。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2022年4月25日