证券代码：301263 证券简称：泰恩康 公告编号：2022-004
广东泰恩康医药股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告
一、会议召开情况
广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议（以下简称“会议”）通知于2022年4月15日以书面送达或电子邮件方式向全体董事发出，会议于2022年4月25日在公司会议室以现场投票及通讯表决相结合方式召开。会议由郑汉杰董事长召集主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，其中独立董事芮奕平先生、独立董事方智伟先生、独立董事郑慕强先生以通讯方式参加会议并表决，全体监事和高级管理人员列席会议。本次董事会会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《广东泰恩康医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议通过议案如下：
（一）审议通过《关于公司〈2021年度董事会工作报告〉的议案》
2021年度，董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，秉着对全体股东负责的态度，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职权，认真落实股东大会通过的各项决议，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。
公司独立董事芮奕平先生、方智伟先生、郑慕强先生向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职。
《2021年度董事会工作报告》《2021年度独立董事述职报告》详见公司同
日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司〈2021年度总经理工作报告〉的议案》董事会听取了总经理郑汉杰先生所作的《2021年度总经理工作报告》，2021年度公司经营管理层扎实工作，稳健经营，有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，较好地完成了2021年度的发展目标。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司〈2021年年度报告〉及其摘要的议案》董事会在全面审核公司《2021年年度报告》及其摘要后，认为：《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》的编制程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度整体经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
监事会对此事项发表了审核意见。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司〈2021年度财务决算报告〉的议案》董事会认为公司《2021年度财务决算报告》真实、客观地反应了公司2021年度的财务状况和经营成果。
《2021年度财务决算报告》详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》
经与会董事讨论，认为《2021年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见；监事会、保荐机构发表了核查意见。
《2021年度内部控制自我评价报告》详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
经与会董事讨论，同意公司根据2021年度公司盈利状况，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，为回报股东，公司拟以实施权益分派股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。截至董事会审议日，公司总股本为236,387,500股，共计拟派发现金红利人民币82,735,625.00元（含税）。
董事会审议上述利润分配预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司将按照现金分红总额不变的原则，相应调整分配比例。
公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，具备合法性、合规性及合理性。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）是一家符合《证券法》规定的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。经公司审计委员会提议，董事会同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构，聘用期为1年。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于续聘2022年度审计机构的公告》。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》根据公司2021年度发生的日常关联交易情况，并结合公司实际经营情况需要，公司预计2022年度将与关联人发生的日常关联交易总金额不超过470.00万元。具体内容详见公司同日刊登于在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计2022年度日常关联交易的公告》。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑汉杰、孙伟文回避表决。
（九）审议通过《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬及津贴方案的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况，拟定公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案为：非独立董事不因其担任董事职务本身而领取津贴或报酬，其同时担任具体管理职务的，根据其在公司的具体任职岗位领取相应报酬；独立董事领取固定津贴为5万元/年（税前）；高级管理人员的薪酬由基本薪酬（包括工资、津贴、补贴和职工福利）、绩效奖金与年终奖金组成，其中基本薪酬根据其工作岗位确定，绩效奖金根据个人考核结果确定，年终奖金根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬及津贴方案的公告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
全体董事回避表决，本议案直接提交公司2021年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于〈2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况的专项审核说明〉的议案》公司2021年度未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核说明。公司独立董事对该事项发表了意见。《关于2021年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审核说明》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕203号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,910.00万股，每股面值人民币1.00元，根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴验字[2022]20000260380号”《验资报告》。本次发行后，公司注册资本增加至236,387,500元，总股本增加至236,387,500股。
经深圳证券交易所《关于广东泰恩康医药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕298号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
董事会同意公司结合实际情况，对注册资本、公司类型进行变更，并对《公司章程（草案）》相关条款进行修订。同时提请股东大会授权公司工商经办人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准登记、备案的情况为准，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商登记的公告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股
东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（十二）审议通过《关于公司及全资子公司拟向金融机构申请授信额度暨关联担保的议案》
为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司及全资子公司拟向金融机构申请总额度不超过人民币20,000.00万元（含本数，最终以金融机构实际审批的综合授信额度为准）的综合授信。公司控股股东、实际控制人郑汉杰先生、孙伟文女士在上述授信额度范围内为公司及全资子公司提供连带责任保证担保，预计担保额度不超过人民币20,000.00万元，关联方在保证期间不收取任何担保费用，且不需公司及全资子公司提供反担保。具体担保形式、担保金额、担保期限等以实际签署的担保协议为准。上述公司及全资子公司向金融机构申请授信额度暨关联担保事项的决议有效期为自本次董事会决议生效之日起十二个月内。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及全资子公司拟向金融机构申请授信额度暨关联担保的公告》。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见；保荐机构发表了核查意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事郑汉杰先生、孙伟文女士回避表决。
（十三）审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》
公司本次拟置换先期投入募投项目及支付发行费用的自有资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。公司本次募集资金置换行为与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换先期投入的公告》。
公司独立董事对此事项发表同意的独立意见；保荐机构发表了核查意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理
的议案》
同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用总额不超过60,000万元（含本数）的闲置募集资金和总额不超过40,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，前述现金管理额度由公司及子公司共享，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。在额度范围内，提请股东大会授权管理层代表签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施和管理。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见；监事会、保荐机构发表了核查意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》
为推进“生物技术药及新药研发项目”的顺利开展，根据募集资金的使用计划和公司的发展战略，公司拟使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目，同意使用募集资金5,000.00万元向山东华铂凯盛生物科技有限公司（以下简称“华铂凯盛”）增资以实施募集资金投资项目。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见；监事会、保荐机构发表了核查意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于开设募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案》
为便于全资子公司华铂凯盛更好的实施“生物技术药及新药研发项目”，华铂凯盛设立募集资金专户，对募投项目“生物技术药及新药研发项目”的募集资金实行专户管理，并授权公司董事长及其授权人全权办理本次设立募集资金
专项账户、签署募集资金三方监管协议等相关事宜。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则的规定，后续公司与子公司华铂凯盛将与保荐机构及开户银行签署《募集资金三方监管协议》并及时履行信息披露义务。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司拟使用超募资金9,000万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的29.77%，每十二个月内累计未超过超募资金总额的30%。公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见，保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于会计政策变更的议案》
由于财政部修订并发布了最新会计准则，公司根据相关规定并结合公司实际情况，对会计政策进行变更。本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。公司董事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于聘任财务副总监的议案》
根据公司发展的需要，经总经理提名，董事会提名委员会审议通过，董事会同意聘任周桂惜女士为公司财务副总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。周桂惜女士简历详见附件。独立董事对本次聘任财务副总监的事项发表了明确同意的独立意见。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过《关于公司〈2022年第一季度报告〉的议案》
董事会在全面审核公司《2022年第一季度报告》后，认为：公司《2022年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司2022年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2022年第一季度报告》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》
董事会提请于2022年5月18日（星期三）下午15:00在公司会议室以现场会议结合网络投票方式召开公司2021年年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《广东泰恩康医药股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》；
2、《独立董事对第四届董事会第十次会议审议的有关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事对第四届董事会第十次会议审议的有关事项的独立意见》。
特此公告。
广东泰恩康医药股份有限公司
董事会2022年4月27日
附件周桂惜女士简历周桂惜女士，出生于1987年6月，中国国籍，无境外永久居留权。本科会计学，工商管理硕士。专业技术资格职称为高级会计师、注册会计师、税务师。2011年11月至2015年2月，历任大华会计师事务所特殊普通合伙（广州分所）审计专员、项目经理、部门经理；2015年9月至今，在本公司担任财务经理。
截至本公告日，周桂惜女士未直接持有公司股份，通过持有泰恩康员工参与的战略配售集合资产管理计划1.36%的财产份额，间接持有公司股份。与持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；周桂惜女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条所规定的情形，也不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。