证券代码：301102 证券简称：兆讯传媒 公告编号：2022-014
兆讯传媒广告股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款
以实施募投项目的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”或“兆讯传媒”）于2022年4月25日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司向作为募投项目实施主体的全资子公司兆讯新媒体科技有限公司（以下简称“兆讯新媒体”）进行增资并提供无息借款以实施募集资金投资项目“营销中心建设项目”及“补充流动资金项目”。其中，使用募集资金人民币10,000.00万元向兆讯新媒体进行增资，使用人民币10,825.62万元向兆讯新媒体提供无息借款。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕6号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于兆讯传媒广告股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]292号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票50,000,000.00股，每股发行价格人民币 39.88元，募集资金总额为人民币1,994,000,000元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为1,904,033,306.56元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年3月17日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《兆讯传媒广告股份有限公司验资报告》（中喜验资2022Y00027号）。公司及实施募投项目的全资子公司兆讯新媒体科技有限公司（以下简称“兆讯新媒体”）已与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募投资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 总投资额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 运营站点数字媒体建设项目 | 兆讯传媒 | 79,539.77 | 79,539.77 |
| 2 | 营销中心建设项目 | 兆讯新媒体 | 8,825.62 | 8,825.62 |
| 3 | 运营总部及技术中心建设项目 | 兆讯传媒 | 29,771.00 | 29,771.00 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 兆讯新媒体 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | - | 130,136.39 | 130,136.39 | |
三、本次增资及提供借款对象的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：兆讯新媒体科技有限公司
2、统一社会信用代码：91540091321388333Q
3、法定代表人：马冀
4、成立时间：2014-11-25
5、注册资本：5000万元人民币
6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、住所：拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦309室
8、经营范围： 数字媒体技术开发、多媒体数字服务技术开发、计算机软硬件开发；信息系统咨询服务；系统集成；电脑动画设计、产品设计、展厅布置设计；企业策划、设计；广告设计、制作、代理、发布；会议及展览服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】
9、股权结构：公司持有兆讯新媒体100%的股权
（二）最近一年一期主要财务数据
单位：元
| 财务指标 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 1,274,423,172.74 | 1,009,782,019.93 |
负债总额
| 负债总额 | 588,985,712.53 | 384,338,749.27 |
| 净资产 | 685,437,460.21 | 625,443,270.66 |
| 财务指标 | 2022年1-3月 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 167,646,162.30 | 619,080,706.59 |
| 净利润 | 59,994,189.55 | 236,662,256.65 |
注：上述 2021年度财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、本次增资及提供借款的情况
为保障募投项目顺利实施，根据公司募投项目实际情况及未来发展规划，公司计划向兆讯新媒体投入20,825.62万元募集资金用于实施“营销中心建设项目”及“补充流动资金项目”，其中，使用募集资金人民币10,000.00万元向兆讯新媒体进行增资，增资资金将全部用于增加注册资本，增资完成后，兆讯新媒体的注册资本将由5,000.00万元增加至15,000.00万元，同时公司使用募集资金人民币10,825.62万元向兆讯新媒体提供无息借款，借款期限为自董事会审议通过之日起至上述募投项目实施完毕。
五、本次增资和提供借款的目的及对公司的影响
公司本次使用募集资金向兆讯新媒体增资及提供借款，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，同时可以提高募集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，符合公司的发展战略和长远规划，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次增资和提供借款后募集资金的使用和管理
公司及兆讯新媒体将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求，合法、合规使用募集资金，对募集资金使用实施有效监管。本次以增资及提供借款方式向兆讯新媒体投入的募集资金到位后，将存放于已开设的募集资金专用账户中，对该募集资金存放和使用实施有效监管。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关要求，规范使用募集资金。
七、本次增资和提供借款的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年4月25日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，为满足募投项目的实施要求，同意公司向作为募投项目实施主体的全资子公司兆讯新媒体进行增资及提供借款用于实施募投项目。
（二）监事会审议情况
公司于2022年4月25日日召开了第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，监事会认为：本次增资及提供借款实施募投项目事项未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形，有利于促进募投项目顺利实施。因此，监事会同意公司使用募集资金对兆讯新媒体增资及提供借款用于实施募投项目。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资及提供借款用于实施募投项目，有利于促进募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，符合募集资金使用计划及公司的发展需要，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次增资及提供借款事项审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用募集资金向全资子公司增资及提供借款实施募投项目。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司以募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目已经公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，且独立董事已发表了同意意见，已履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指
引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求。本次借款、增资事宜不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的事项无异议。
八、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的专项说明和独立意见；
4. 安信证券股份有限公司出具的《关于兆讯传媒广告股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意见.》。
特此公告。
兆讯传媒广告股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十七日