证券代码：301102 证券简称：兆讯传媒 公告编号：2022-002
兆讯传媒广告股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2022年4月25日以现场及通讯表决的方式召开，本次会议通知已于10日前以电话、电子邮件等方式发出。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人，会议由董事长苏壮强先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2021年年度报告及摘要》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-004）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过 《2021年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度董事会工作报告》。
公司独立董事姜欣先生、孙启明先生、高良谋先生向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过 《2021年度总经理工作报告》
经审议，董事会认为，2021年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的相关决议，该报告客观、真实地反映了管理层2021年度主要工作。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（四）审议通过 《2021年度财务决算报告》
董事会认为，公司《2021年度财务决算报告》客观、真实、准确地反应了2021年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn)的《2021年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过 《2021年度利润分配预案》
为保障股东的合理投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，综合考虑投资者的即期利益和公司长远发展，在保证公司正常经营的前提下，公司2021年度利润分配预案为：公司2021年度利润分配采用现金分红方式，拟向实施权益分派股权登记日登记在册的股东每10股派发现金红利2.5元（含税），本次利润分配不送红股、不进行资本公积金转增股本。以本公告披露日的公司总股本200,000,000股计算，拟派发现金红利人民币50,000,000元。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-005）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》
董事会认为，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，以及对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保障。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司对公司的内部控制情况出具了专项核查报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制自我评价报告》、《安信证券股份有限公司关于公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（七）审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》
董事会同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司具体审计要求和审计范围与中喜会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2022年度的审计费用。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-006）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
公司结合以往情况及未来发展需要，对2022年度公司与关联方发生的日常关联交易进行了预计。
（1）根据公司经营发展需要，预计2022年度公司及子公司拟与关联方发生的日常关联交易事项额度合计不超过6,450.00万元。
（2） 2021年度公司与关联方实际累计发生的日常关联交易为4,870.55
万元。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司对该议案出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-007）及《关于2022年度日常关联交易预计的核查意见》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事苏壮强先生、马冀先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于2022年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了董事及高级管理人员2022年度薪酬方案。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-008）。
全体关联董事回避表决，根据《公司章程》的规定，本议案将直接提交股东大会审议。
（十）审议通过《2022年第一季度报告全文》
董事会认为，公司《2022年第一季度报告全文》符合法律、行政法规等相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年第一季度报告全文》（公告编号：2022-009）；《2022年第一季度报告披露的提示性公告》（公告编号：2022-010）同期刊登于公司指定信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（十一）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于同意兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕6号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）50,000,000股，根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《兆讯传媒广告股份有限公司验资报告》（中喜验资2022Y00027号），本次发行后公司股本由150,000,000股变更为200,000,000 股，注册资本由人民币150,000,000元变更为人民币200,000,000元。公司股票已于2022年3月28日在深圳证券交易所创业板正式上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
公司董事会同意根据实际情况对公司注册资本、公司类型进行变更，并对《公司章程（草案）》相关条款进行修订，同时提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-011）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金人民币18,000万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的29.87%。
公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见，保荐机构安信证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-012）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》
为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先投入部分募投项目。根据《招股说明书》和中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于兆讯传媒广告股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（中喜特审2022T00278号），截至2022年4月20日，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用合计人民币1,443.24万元。董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金1,228.63万元及已支付发行费用214.61万元，共计1,443.24万元。
公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见，保荐机构安信证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的公告》（公告编号：2022-013）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（十四）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施的议案》
董事会同意公司向作为募投项目实施主体的全资子公司兆讯新媒体科技有限公司（以下简称“兆讯新媒体”）进行增资并提供无息借款以实施募集资金投资项目“营销中心建设项目”及“补充流动资金项目”。其中，使用募集资金人民币10,000万元向兆讯新媒体进行增资，使用人民币10,825.62万元向兆讯新媒体提供无息借款。公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见，保荐机构安信证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-014）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（十五）审议通过《关于董事会提前换届选举第五届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于第四届董事会任期将于2022年6月29日届满。现因公司经营计划安排，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定提前进行换届选举。经董事会提名委员会审核，同意提名苏壮强先生、马冀先生、冯中华先生、杨晓红女士为公司第五届董事会非独立董事候选人。公司第五届董事会非独立董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。逐项表决结果如下：
（1）提名苏壮强先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）提名马冀先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）提名冯中华先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（4）提名杨晓红女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容及候选人简历详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会提前换届选举的公告》（公告编号：2022-015）。
本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制对非独立董事候选人进行投票。
（十六）审议通过 《关于董事会提前换届选举第五届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于第四届董事会任期将于2022年6月29日届满。现因公司经营计划安排，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定提前进行换届选举。经公司董事会提名委员会审核，同意提名姜欣先生、孙启明先生、高良谋先生为公司第五届董事会独立董事候选人。公司第五届董事会独立董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。逐项表决结果如下：
（1）提名姜欣先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）提名孙启明先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）提名高良谋先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
姜欣先生、孙启明先生、高良谋先生均已取得独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所审核无异议后方可将本议案提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容及候选人简历详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会提前换届选举的公告》（公告编号：2022-015）。
本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制对独立董事候选人进行投票。
（十七）审议通过《关于聘任总经理的议案》
根据公司经营管理的需要，经公司董事长苏壮强先生提名、董事会提名委员会审核，董事会同意聘任冯中华先生担任公司总经理，全面负责公司日常业务经营和管理工作。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
高级管理人员变更的公告》（公告编号：2022-017）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
（十八）审议通过《关于聘任副总经理及董事会秘书的议案》
经董事会提名委员会审核，董事会同意聘任杨丽晶女士为公司副总经理、董事会秘书。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于高级管理人员变更的公告》（公告编号：2022-017）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
（十九）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，董事会同意聘任孙羽女士担任公司证券事务代表。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2022-018）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
（二十）审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》
公司将于2022年5月18日（星期三）召开公司2021年年度股东大会，本次会议将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-019）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的专项说明和独立意
见。
特此公告。
兆讯传媒广告股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十七日