兆讯传媒广告股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项
的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，作为兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司"）的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，现就公司第四届董事会第十三次会议审议的议案发表独立意见如下：
一、关于2021年度公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017 年12月修订）、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》及其他相关规定和要求，我们作为公司的独立董事，对公司截至2021年12月31日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真负责的核查：
（一）公司控股股东及其他关联方占用资金情况
报告期内，公司控股股东及其他关联方严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，未发生占用上市公司资金的情形，不存在控股股东及其他关联方通过占用上市公司资金导致损害上市公司利益及广大股东权益的情形，也不存在以前年度发生并延续到报告期内的控股股东及其关联方违规占用资金情况。
（二）公司对外担保情况
报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保、违规对外担保风险，2021年度未发生对外担保，也不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。我们认为，公司严格执行了《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。
二、关于2021年度利润分配预案的独立意见
公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会的相关规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，有利于公司的正常经营和健康发展，不存在损害投资者利益的情况。因此，同意将《关于2021年度利润分配预案的议案》提请公司2021年度股东大会审议。
三、关于2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
经审核，公司内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行的实际情况。公司的法人治理、经营情况、信息披露和重大事项等严格按照公司各项内控制度的规定进行，使经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。
公司在各主要业务环节和层面均制定了较成熟的制度体系，在设计与执行等方面不存在重大缺陷，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，并且能够促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于续聘公司2022年度审计机构的独立意见
经核查，中喜会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，能够满足公司财务审计的工作要求，续聘审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，不存在损害公司及广大股东利益的情形。独立董事同意续聘中喜会计师事务所为公司2022年度审计机构并提请公司2021年度股东大会审议。
五、关于2022年度日常关联交易预计的独立意见
公司本次关联交易事项的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》等有关规定，关联董事对关联交易事项进行了回避表决。交易价格均以市场价格为定价结算依据，定价公允，符合公司业务发展及生产经营的实际需求，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。因此，我们同意2022年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、关于2022年度董事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
经核查，公司董事和高级管理人员薪酬方案，在结合公司年度经营业绩的基础上，根据考核指标、地区收入水平等因素综合衡量确定。董事及高级管理人员的业绩绩效考核和薪酬发放程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。2022年度薪酬考核方案，有利于调动董事及高级管理人员的工作积极性，符合公司的可持续发展战略，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，相关关联董事回避表决，我们同意将该议案直接提交公司股东大会审议。
七、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见
公司本次使用18,000万元超募资金永久性补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。有利于提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东利益。我们同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司年度股东大会审议。
八、关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的独立意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用事项的内容、程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年12月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司独立董事同意公司使用募集资金1,443.24万元置换预先投入募投项目的自筹资金1,228.63万元及已支付发行费用的自筹资金214.61万元。
九、关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的独立意见公司本次使用募集资金向全资子公司增资及提供借款用于实施募投项目，有利于促进募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，符合募集资金使用计划及公司的发展需要，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次增资及提供借款事项审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用募集资金向全资子公司增资及提供借款实施募投项目。
十、关于公司提前换届选举第五届董事会非独立董事及独立董事的独立意见
我们审查了拟提交公司股东大会审议的《关于董事会提前换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会提前换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，基于独立判断的立场，发表独立意见如下:
1、本次董事会换届选举的非独立董事候选人及独立董事候选人的提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。
2、根据非独立董事候选人及独立董事候选人的个人履历、教育背景、工作经历等情况，我们认为本次被提名的董事候选人均具备履行相应职责所必需的工作经验，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等制度中有关董事及独
立董事任职资格的规定，我们同意上述非独立董事候选人的提名。
3、我们充分了解了独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况，本次被提名的独立董事候选人不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,也未曾受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》等制度中不得担任公司独立董事的情形，具备独立董事应有的任职资格和独立性。我们同意在独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后提交公司股东大会审议。
十一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经审核，我们认为：本次公司高级管理人员的提名、审议、表决及聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
经审查冯中华先生、杨丽晶女士的个人简历，本次聘任人员具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不是失信被执行人。
经了解冯中华先生、杨丽晶女士的教育背景、专业能力和职业素养，本次聘任人员具备与其行使职权相适应的任职能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
综上所述，我们一致同意聘任冯中华先生担任公司总经理、杨丽晶女士担任公司副总经理、董事会秘书职务。
（本页无正文，为《兆讯传媒广告股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》之签字页）
独立董事签字：
姜 欣
孙启明
高良谋
2022年4月25日