证券代码：603618 证券简称：杭电股份 编号：2022-011转债代码：113505 转债简称：杭电转债
杭州电缆股份有限公司关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的议案》。公司可转换债券于2018年9月12日开始转股后，公司总股本和注册资本将发生变更。截至2022年3月31日，公司总股本因可转债转股增加至691,049,524股。公司拟对公司注册资本进行变更，并修订《公司章程》中相关条款。同时，公司根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的相应条款进行修改。
一、拟对《公司章程》具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由杭州电缆有限公司的全体股东共同以发起方式设立的股份有限公司，在浙江省市场监督管理局注册登 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由杭州电缆有限公司的全体股东共同以发起方式设立的股份有限公司，在浙江省市场监督管理局注册登 |
| 修订前 | 修订后 |
| 记，取得企业法人营业执照。 | 记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为91330000609120811K。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币69,104.1204万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币69,104.9524万元。 |
| 第十八条 公司股份总数为69,104.1204万股，均为普通股，并以人民币标明面值。 | 第十八条 公司股份总数为69,104.9524万股，均为普通股，并以人民币标明面值。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； ………… （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； ………… （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益 |
| 修订前 | 修订后 |
| 权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 所必需。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票或者其他有股权性质的证券在买入后6个月内卖出, 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关情况。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票或者其他有股权性质的证券在买入后6个月内卖出, 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关情况。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: ………… （十二）审议批准本章程第四十一条规定的交易事项; (十五)审议股权激励计划； ………… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: ………… （十二）审议批准本章程第四十二条和四十三条规定的事项； ………… (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； ………… |
| 第四十三条 公司下列对外担保行为, 须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计合并报表净资产的50%以后提供的任何担保； (二)为资产负债率超过70%的担保对 | 第四十三条 公司下列对外担保行为, 须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计合并报表净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额，超过最近一 |
| 修订前 | 修订后 |
| 象提供的担保； (三)单笔担保额超过最近一期经审计合并报表净资产10%的担保； (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元； (六)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)相关法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。 ………… | 期经审计合并报表总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计合并报表净资产10%的担保; (五)一年内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产的30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表净资产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元; (七)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)相关法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。 ………… |
| 第四十九条 ………… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 ………… | 第四十九条 ………… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 ………… |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出之前，召集股东持股比例不得低于10%。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议作出之前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大 |
| 修订前 | 修订后 |
| 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十六 股东大会的通知包括以下内容: ………… (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 ………… 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十六 股东大会的通知包括以下内容: ………… (五)会务常设联系人姓名，电话号码。(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 ………… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； ………… | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； |
| 修订前 | 修订后 |
| ………… | |
| 第七十九条 ………… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 ………… 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。 ………… | 第七十九条 ………… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 ………… 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。 |
| 修订前 | 修订后 |
| ………… | |
| 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票方式。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 | 第八十四条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票，并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票，并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第一百〇二条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ………… (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； ………… |
第一百〇二条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
…………
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚措施，期限未满的；
| 修订前 | 修订后 |
| ………… | |
| 第一百一十一条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百一十一条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权: ………… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置;（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ………… | 第一百一十四条 董事会行使下列职权: ………… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置; （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ………… |
| 第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失 | 第一百四十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员执行公司职 |
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| 的, 应当承担赔偿责任, 经董事会决议, 可随时解聘。 | 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任, 经董事会决议, 可随时解聘。 |
| 在原章程第一百五十二条之后新增第一百五十三条，后续相应条款序号顺延 | 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告；在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年度结束之日日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告、按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
二、拟对《股东大会议事规则》具体修订内容对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 股东大会是公司的最高权力机构，股东大会依法行使下列职权: | 第四条 股东大会是公司的最高权力机构，股东大会依法行使下列职权: |
| ………… (十二)审议批准章程规定的对外担保事项; ………… (十五)审议股权激励计划； (十六)审议批准法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | ………… (十二)审议批准章程规定的交易和对外担保事项; ………… (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)决定因公司章程相关规定情形收购本公司股份的事项； (十七)审议批准法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十八条 股东大会会议通知应包括以下内容: ………… (六)会务常设联系人姓名, 电话号码。 | 第十八条 股东大会会议通知应包括以下内容: ………… (六)会务常设联系人姓名, 电话号码。 (七)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第四十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 | 第四十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 |
| 决权，每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 ………… 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。 ………… | 表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 |
| 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。 ………… | |
| 第六十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: ………… （二）公司的分立、合并、解散和清算； | 第六十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: ………… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； |
三、拟对《董事会议事规则》具体修订内容对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第七条 董事会行使下列职权： ………… (八)在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项； ………… (十六)在董事会闭会期间, 授权董事长行使相关职权； | 第七条 董事会行使下列职权： ………… (八)在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| 修订前 | 修订后 |
| (十七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 | ………… (十六)在董事会闭会期间, 授权董事长行使相关职权； (十七)决定因公司章程先关规定情形收购本公司股份的事项； (十八)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 |
上述注册资本以工商行政管理部门核准登记为准，除上述条款外，原《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的其他条款内容保持不变。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次《公司章程》等相关事宜。
修订后的《公司章程》全文刊载于公司指定信息披露媒体。
特此公告。
杭州电缆股份有限公司
董事会
2022年4月26日