广东坚朗五金制品股份有限公司
章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定和要求，并结合广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 第一条 为维护广东坚朗五金制品股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件，并结合本公司实际，制订本章程。 | 第一条 为维护广东坚朗五金制品股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件，并结合本公司实际，制订本章程。 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。 公司由广东坚朗五金制品有限公司依法以整体变更方式设立，在东莞市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为914419007520851901。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。 公司由广东坚朗五金制品有限公司依法以整体变更方式设立，在东莞市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为914419007520851901。 |
| 第五条 公司住所：东莞市塘厦镇大坪坚朗路3号 | 第五条 公司住所：广东省东莞市塘厦镇坚朗路3号 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监、总工程师。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。 |
| 新增第二十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 第二十六条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 | 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
第三十条 …
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
……
| 第三十条 … 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… | 第三十一条 … 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （八）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权； （九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他权利。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利： …… （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他权利。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 |
第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
| 第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 | 第四十二条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东或其他关联方偿还债务； （六）有关法律、法规、规章、规范性文件认定的其他方式。 …… | （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）有关法律、法规、规章、规范性文件认定的其他方式。 …… |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； …… | （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
……
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。
……
| 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）公司章程规定的其他担保情形。 …… | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。 …… |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： | 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| …… （五）监事会提议召开时； （六）二分之一以上独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和深交所，说明原因并公告。 | …… （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和深交所，说明原因并公告。 |
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；……。
| 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、本章程的规定； ……。 |
| 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 | 时，向深交所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
……
（六）网络投票方式的表决时间及表决程序。
……。
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络投票方式的表决时间及表决程序。 ……。 | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 ……。 |
| 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； ……。 | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； ……。 |
| 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ……。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ……。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 任。 | 件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ……。 | 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ……。 |
第九十七条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，
| 第九十七条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任， | 第九十八条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任， |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 ……。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 ……。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、《独立董事工作细则》的有关规定执行。 …… | 第一百〇七条 六条公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、《独立董事工作细则》的有关规定执行。 …… |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 下列人员不得担任独立董事： …… （十）最近三年内受到中国证监会处罚的； （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （十二）法律、法规、规章、规范性文件、公司章程、《独立董事工作细则》、中国证监会、深交所认定的其他情形。 前款第（一）项述条文所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项，所称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，所称重大业务往来是指需提交股东大会审议的事项或者深交所认定的其他重大事项。 | 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名会计专业人士。 下列人员不得担任独立董事： …… （十）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （十一）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （十三）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的； （十四）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的； （十五）法律、法规、规章、规范性文件、公司章程、《独立董 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 事工作细则》、中国证监会、深交所认定的其他情形。 前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；所称重大业务往来是指需提交股东大会审议的事项或者深交所认定的其他重大事项。 |
| 第一百〇八条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。公司设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。董事会制定专门委员会议事规则，规范专门委员会工作。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 …… | 第一百〇九条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。公司设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。董事会制定专门委员会议事规则，规范专门委员会工作。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 …… |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 第一百〇九条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……。 |
| 第一百一十一条 董事会审议公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订 | 第一百一十二条 董事会审议除公司日常经营活动之外发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、关联交易、 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 许可协议、关联交易、对外担保、融资等事项的权限如下： （一）董事会审议公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； | 融资、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项的权限如下： （一）董事会审议公司除公司日常经营活动之外发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限如下：（一）董事会审议公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限如下： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由董事会审议批准。 （四）在一个会计年度内单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产30%的融资事项，由公司董事会审批。 | 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| （三）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额超过300万元、且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应由董事会审议批准。 （四）在一个会计年度内单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产30%的融资事项，由公司董事会审批。 （五）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 |
| 第一百一十二条 公司发生本章程第一百一十一条第一项所述交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 | 第一百一十三条 公司发生本章程第一百一十一条第一款所述交易达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； …… | 审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； …… 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条第一款规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深交所另有规定的除外： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （四）深交所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 |
| 第一百一十三条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | 第一百一十四条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3,000万元、且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 |
| 第一百一十四条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 | 第一百一十五条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 本章程第四十二条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 | 本章程第四十三条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 |
| 第一百一十六条 董事长行使下列职权： …… （七）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，但董事长与拟审议的关联交易存在关联关系的，该等关联交易应直接提交董事会审议； （八）决定下列公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（不含委托理财，委托理财事项未达到应提交董事会审议的标准的，仍需提交董事会审议）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项： | 第一百一十七条 董事长行使下列职权： …… （七）决定公司与关联自然人发生的交易金额不超过30万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额不超过300万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，但董事长与拟审议的关联交易存在关联关系的，该等关联交易应直接提交董事会审议； （八）决定下列公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（不含委托理财，委托理财事项未达到应提交董事会审议的标准的，仍需提交董事会审议）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项： |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 1. 交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额低于1,000万元人民币； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元人民币； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额低于1,000万元人民币； 5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元人民币。 | 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 第一百二十八条 公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总工程师为高级管理人员。 | 第一百二十九条 公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
第一百三十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
| 第一百三十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师等高级管理人员； ……。 | 第一百三十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员； ……。 |
| 第一百三十五条 副总裁、总工程师由总裁提名，经董事会聘任或解聘。副总裁、总工程师协助总裁工作。 | 第一百三十六条 副总裁由总裁提名，经董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作。 |
| 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向深交所报告并公告； | 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向深交所报告并公告； |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、《股票上市规则》、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，及时提醒并立即如实向深交所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 | （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《股票上市规则》及深交所其他相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、《股票上市规则》、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议或决策时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）法律法规、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 |
| 第一百四十六条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监 | 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 事可以直接申请披露。 | |
| 第一百五十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见； …… | 第一百五十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… |
| 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深交所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定进行编制。 |
| 第一百五十八条公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 | 第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十二条 公司的利润分配政策为： | 第一百六三条 公司的利润分配政策为： |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| …… （四）公司利润分配的具体条件：公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分红。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 | …… （四）公司利润分配的具体条件：公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分红。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 ……。 | 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 ……。 |
第二百〇二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在主管工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
| 第二百〇二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在主管工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在东莞市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其余条款内容不变，因新增和删减部分条款，《公司章程》中的条款编号及涉及条款引用之处，亦相应调整。
具体修订后的章程内容请详见《公司章程》全文，公司将在股东大会审议通过后办理相关工商变更手续。
广东坚朗五金制品股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十五日
