证券代码：002791 证券简称：坚朗五金 公告编号：2022-034
广东坚朗五金制品股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司及子公司日常经营和业务发展需要，预计2022年将发生日常关联交易事项包括购销建筑五金配件及建筑配套件相关产品，预计总金额为3,850万元。公司已于2022年4月25日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的公告》，董事会审议过程中关联董事白宝鲲先生、殷建忠先生已回避表决。公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元（人民币）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 向关联人采购商品 | 巴地格新型建材有限公司及其子公司 | 采购建筑配套件相关产品 | 按市场价格 | 3,500 | 418 | 0 |
| 向关联人销售商品 | 立高食品股份有限公司及其子公司 | 销售建筑用的五金配件 | 按市场价格 | 350 | 0 | 0 |
注：2021年度公司与上述关联人无关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
（一）巴地格新型建材有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 巴地格新型建材有限公司 |
| 法定代表人 | 程陆军 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 住所 | 沁阳市产业集聚区沁南园区（沁阳市沁南工业区工业路东段河南省天鹅型材有限公司厂区内） |
| 主营业务 | 生产销售安装SPC地板（石塑地板）、装饰墙板、管材、板材、实木地板、强化地板、瓷砖、木制品、装饰材料(不含石子、砂)；销售安装铝型材、门窗、家具；货物或技术进出口**涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。 |
最近一期财务数据（未经审计）：
单位：万元（人民币）
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 3,233.36 |
| 净资产 | 680.05 |
| 项目 | 2021年度 |
| 主营业务收入 | 3,042.74 |
| 净利润 | -16.77 |
2、与上市公司的关联关系
巴地格新型建材有限公司（以下简称“巴地格”）是公司的参股公司，由公司认缴2,500万元人民币，公司出资占比50%。公司董事殷建忠先生、高级管理人员邹志敏先生过去十二个月内曾任巴地格董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
上述关联方生产经营正常，具备良好的履约能力，不存在违规占用上市公司资金的情况，关联人不存在被列为失信被执行人的情形。
（二）立高食品股份有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 立高食品股份有限公司 |
| 法定代表人 | 彭裕辉 |
| 注册资本 | 16,934万元人民币 |
| 住所 | 广州市增城石滩镇工业园平岭工业区 |
| 主营业务 | 货物进出口（专营专控商品除外）；收购农副产品；农产品初加工服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；食品添加剂批发；食品添加剂零售；企业管理咨询服务；乳制品制造；糕点、面包制造（不含现场制售）；烘焙食品制造（现场制售）；糖果、巧克力制造；食用植物油加 |
最近一期财务数据（经审计）：
单位：万元（人民币）
工；果菜汁及果菜汁饮料制造；其他调味品、发酵制品制造；饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）；水果和坚果加工；速冻食品制造；生产预拌粉；其他酒制造；食品添加剂制造；预包装食品批发；预包装食品零售；货物专用运输（冷藏保鲜）；道路货物运输；货物专用运输（集装箱）；糕点、面包零售；散装食品零售；冷热饮品制售；甜品制售。项目
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 253,275 |
| 净资产 | 198,558 |
| 项目 | 2021年度 |
| 主营业务收入 | 281,698 |
| 净利润 | 28,310 |
2、与上市公司的关联关系
立高食品股份有限公司（以下简称“立高食品”）是公司实际控制人白宝鲲先生担任董事的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
根据上述关联方2021年度主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况分析，公司认为上述关联方财务状况和资信情况优良，具备较强的支付能力，出现无法正常履约的可能性极小，关联人不存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
上述关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
1、公司子公司拟与巴地格签署《采购合同》，采购商品总额不超过3,500万元。协议约定公司子公司向巴地格购买其具有技术优势的地板等产品，均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
2、公司及子公司拟与立高食品及其子公司签署《采购合同》，销售商品总额不超过350万元，用于立高食品及其子公司的生产基地建设使用。协议约定公司及子公司向立高食品销售具有技术优势的建筑五金配件等产品，均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，交易各方业务合作关系较为稳定，交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，符合市场化定价规则，不存在损害公司和中小股东利益的情况；上述关联交易占公司同类交易的比例较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，也不会因此导致公司对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
（一）事前认可意见
公司2022年度日常关联交易预计符合公司正常业务发展需要，交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格采用公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将此议案提交公司第四届董事会第二次会议审议。
（二）独立意见
独立董事认为：2022年度日常关联交易事项是公司日常生产经营所必需的，且遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利的基础上，以市场价格为定价依据，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该议案涉及关联交易，关联董事回避了表决，相关审批程序符合有关法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意2022年度日常关联交易预计事项。
六、监事会意见
公司监事会认为，本次关联交易预计事项依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司2022年度日常关联交易预计的相关事项。
七、备查文件
（一）公司第四届董事会第二次会议决议；
（二）公司第四届监事会第二次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告
广东坚朗五金制品股份有限公司董事会
二○二二年四月二十七日