股票代码：600390 股票简称：五矿资本 编号：临2022-015
五矿资本股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2022年4月25日采取现场会议及视频会议的方式召开。会议在保证公司全体董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真送达方式审议表决。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共收回表决票9张，占有表决权总票数的100%，经与会董事表决，审议通过如下决议：
一、审议通过《公司2021年度总经理工作报告》；
批准《公司2021年度总经理工作报告》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二、审议通过《公司2021年度董事会工作报告》；
同意《公司2021年度董事会工作报告》。
本议案还须提交公司2021年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三、听取审议《公司2021年度独立董事述职报告》；
具体内容详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2021年度独立董事述职报告》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占董事会有效表决权的100%。
四、听取审议《公司2021年度董事会审计委员会履职报告》；具体内容详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2021年度董事会审计委员会履职报告》。此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
五、审议通过《关于<公司2021年年度报告>及其摘要的议案》；同意《公司2021年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2021年年度报告》及其摘要。
本议案还须提交公司2021年年度股东大会审议批准。此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
六、审议通过《关于<公司2022年第一季度报告>的议案》；批准《公司2022年第一季度报告》。具体内容详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2022年第一季度报告》。此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
七、审议通过《关于制定<五矿资本董事会授权管理办法>的议案》；
同意公司制定的《五矿资本股份有限公司董事会授权管理办法》。此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
八、审议通过《关于修订<五矿资本关联交易管理办法>的议案》；同意公司对《五矿资本股份有限公司关联交易管理办法》进行修
订。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
九、审议通过《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》；
同意公司2022年度日常关联交易的发生类型和预计发生额。
本次事项构成关联交易，关联董事朱可炳、莫春雷、任建华、刘毅、吴立宪已回避表决。
具体内容详见公司于2022年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的公告》（临2022-017）。
本议案还须提交公司2021年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：四票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十、审议通过《关于全资子公司五矿资本控股有限公司终止向五矿集团财务有限责任公司增资暨关联交易的议案》；
同意公司全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）终止向五矿集团财务有限责任公司增资。
本次事项构成关联交易，关联董事朱可炳、莫春雷、任建华、刘毅、吴立宪已回避表决。
具体内容详见公司于2022年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于全资子公司五矿资本控股有限公司终止向五矿集团财务有限责任公司增资暨关联交易进展的公告》（临2022-018）。
此项议案的表决结果是：四票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占董事会有效表决权的100%。
十一、审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》；
同意公司为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。提请股东大会在方案内授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经理层办理全体董事、监事、高管责任险购买的相关事宜，以及在今后董事、监事、高管责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
具体内容详见公司于2022年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告》（临2022-019）。
本议案还须提交公司2021年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十二、审议通过《公司2021年度财务决算报告》；
同意《公司2021年度财务决算报告》。
本议案还须提交公司2021年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十三、审议通过《公司2021年度利润分配预案》；
经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本年母公司实现净利润1,289,879,349.98元，减去提取法定盈余公积金128,987,935.00元，加上母公司年初未分配利润为887,904,657.29元，减去报告期内分配的利润1,959,319,040.49元，本年末母公司可供分配利润为89,477,031.78元。
鉴于公司为控股型公司，母公司可供分配利润主要来源于各级子公司的分红，而各级子公司2021年度的分红方案尚未实施。为此，五矿资本将要求各级子公司尽快实施分红方案，并计划于2022年中期提出利润分配预案。同意公司2021年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
具体内容详见公司于2022年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》（临2022-020）。
本议案还须提交公司2021年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十四、审议通过《关于2021年度计提资产减值准备、信用减值准备及核销相关资产的议案》；
同意公司在2021年度计提资产减值准备和信用减值准备共计77,174.15万元，核销其他应收款和长期应收款55,345.73万元。
具体内容详见公司于2022年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于2021年度计提资产减值准备、信用减值准备及核销相关资产的公告》（临2022-021）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十五、审议通过《关于五矿信托计提2021年度预计负债的议案》；
同意公司控股子公司五矿国际信托有限公司在2021年度计提预计负债33,835.36万元。
具体内容详见公司于2022年4月27日在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于五矿信托计提2021年度预计负债的公告》（临2022-022）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十六、审议通过《关于变更会计政策的议案》；
同意公司做出如下会计政策变更，根据财政部于2021年发布的《收入准则实施问答》要求，公司自2021年1月1日起执行变更后的会计政策，并对上年同期数进行追溯调整。
具体内容详见公司于2022年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2022-023）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十七、审议通过《关于五矿资本股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
批准《五矿资本股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司于2022年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2022-024）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十八、审议通过《公司2022年度财务预算报告》；
批准《公司2022年度财务预算报告》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十九、审议通过《关于公司及子公司利用部分临时闲置资金进行委托理财的议案》；
同意公司及子公司五矿资本控股、五矿产业金融服务（深圳）有限公司（以下简称“五矿产业金融”）利用在投资等待期内的临时闲置自有资金，在单日最高余额不超过120亿元（含120亿元）人民币范围内批准购买金融机构发行的理财产品，其中包括将临时闲置自有资金不超过20亿元（含20亿元）委托五矿鑫扬（浙江）投资管理有限公司开展相关理财业务，将临时闲置自有资金不超过2亿元（含2亿元）委托安信基金管理有限责任公司开展相关理财业务。上述额度可循环使用，期限自2021年年度股东大会审议通过之日至下一年度股东大会召开之日。提请股东大会授权董事会，并同意由董事会进一步授权公司经理层办理上述具体事宜。
本次事项构成关联交易，关联董事朱可炳、莫春雷、任建华、刘毅、吴立宪已回避表决。
具体内容详见公司于2022年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于公司及子公司利用部分临时闲置资金委托理财暨关联交易的公告》（临2022-025）。
本议案还须提交公司2021年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：四票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十、审议通过《关于2022年对外担保额度的议案》；
同意2022年公司全资子公司五矿资本控股向公司控股子公司五矿产业金融提供额度预计不超过2亿元的外部银行借款担保，期限自
董事会审议通过之日至下一年度的年度董事会召开之日。在担保期限内，以上担保额度可循环使用。并同意授权五矿资本控股以及五矿产业金融的法定代表人代表五矿资本控股以及五矿产业金融办理相关业务，并签署有关法律文件。
具体内容详见公司于2022年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于预计2022年对外担保额度的公告》（临2022-026）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十一、审议通过《关于五矿资本控股有限公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》；
同意2022年度公司全资子公司五矿资本控股向各合作银行申请不超过200亿元的综合授信额度，期限自董事会审议通过之日至下一年度的年度董事会召开之日。并同意授权五矿资本控股法定代表人代表五矿资本控股办理相关业务，并签署有关法律文件。
具体内容详见公司于2022年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于预计全资子公司2022年度向银行申请综合授信额度的公告》（临2022-027）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十二、审议通过《关于公司及子公司发行公司债券的议案》；
同意公司及全资子公司五矿资本控股在上海证券交易所面向专业投资者公开发行公司债券。提请股东大会授权董事会，并同意由董事会进一步授权公司及五矿资本控股经理层全权负责办理与本次注
册、发行公司债券有关的一切事宜。具体内容详见公司于2022年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于公司及子公司发行公司债券的公告》（临2022-028）。本议案还须提交公司2021年年度股东大会审议批准。此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十三、审议通过《关于五矿资本股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》；同意公司与五矿集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》。本次事项构成关联交易，关联董事朱可炳、莫春雷、任建华、刘毅、吴立宪已回避表决。
具体内容详见公司于2022年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司关联交易的金融服务协议》。
本议案还须提交公司2021年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：四票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十四、审议通过《关于五矿资本股份有限公司在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务风险评估报告的议案》；
同意《五矿资本股份有限公司关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告》。
本次事项构成关联交易，关联董事朱可炳、莫春雷、任建华、刘毅、吴立宪已回避表决。
具体内容详见公司于2022年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告》。此项议案的表决结果是：四票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十五、审议通过《关于五矿资本股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案的议案》；
同意《五矿资本股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》。
本次事项构成关联交易，关联董事朱可炳、莫春雷、任建华、刘毅、吴立宪已回避表决。
具体内容详见公司于2022年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于五矿集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》。
此项议案的表决结果是：四票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十六、审议通过《关于公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》；
同意公司高级管理人员2021年度薪酬。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十七、审议通过《关于对外捐赠的议案》；
同意公司2022年帮扶对外捐赠工作计划，同意公司及控股子企业2022年共设立10个捐赠项目，总计捐赠金额375万元。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十八、审议通过《公司2021年度社会责任报告》；
同意《公司2021年度社会责任报告》。
具体内容详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2021年度社会责任报告》。
本议案还须提交公司2021年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十九、《关于修订<五矿资本股份有限公司总部决策事项及流程管理办法>的议案》；
同意公司对《五矿资本股份有限公司总部决策事项及流程管理办法》进行修订。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三十、审议通过《关于<五矿资本2022年度经营计划>的议案》；
批准《五矿资本2022年度经营计划》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三十一、审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》；
批准《公司2021年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2021年度内部控制评价报告》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三十二、审议通过《公司2021年度内部控制审计报告》；
批准《公司2021年度内部控制审计报告》。具体内容详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2021年度内部控制审计报告》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三十三、《关于召开2021年年度股东大会的议案》；
根据公司工作安排，同意公司于2022年5月17日（星期二）以现场会议和网络投票相结合的方式召开2021年年度股东大会。
具体内容详见公司于2022年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（临2022-029）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
股东大会还将听取议案三之情况汇报。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
二○二二年四月二十七日