股票代码：600390 股票简称：五矿资本 公告编号：临2022-024
五矿资本股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求，现将五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“五矿资本”）2021年优先股募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2020]2411号）核准，本公司非公开发行不超过8,000万股优先股。本次优先股采用分次发行方式，其中第一期发行数量为5,000万股，募集资金总额为5,000,000,000.00元，于2020年11月18日募集完毕，扣除已支付的承销保荐费（含税）人民币10,000,000.00元后实收募集资金人民币4,990,000,000.00元。本实收募集资金尚未扣除承销保荐费之外的其他发行费用，非公开发行优先股募集资金总额扣除全部发行费用12,961,084.90（不含税）元后，本次非公开发行优先股的实际募集资金净额为人民币4,987,038,915.10元，全部计入其他权益工具。本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年11月18日出具天职业字[2020]39765号验资报告。第二期发行数量为3,000万股，募集资金总额为3,000,000,000.00元，于2020年12月15日募集完毕，扣除已支付的承销保荐费（含税）人民币6,000,000.00元后实收募集资金人民币2,994,000,000.00元。本实收募集资金尚未扣除承销保荐费之外的其他发行费用，非公开发行优先股募集资金总额扣除全部发行费用8,454,009.42（不含税）元后，本次非公开发行优先股的实际募集资金净额为人民币2,991,545,990.58元，全部计入其他权益工具。本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年12月15日出具天职业字[2020]41193号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
截止2021年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币7,984,000,000.00元（本次非公开发行优先股合计募集资金总额8,000,000,000.00元，扣除已支付的承销保荐费（含税）
16,000,000元后，实收募集资金7,984,000,000.00元），均投入募集资金项目。2021年，本公司将存储于五矿资本募集资金专户中的结余665,567.71元（为募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额），转入公司自有资金账户；本公司将存储于五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）募集资金专户中的结余6,535,799.44元（为募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额），转入公司自有资金账户。截至2021年12月31日止，本公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专项账户余额为0.00元，且已完成销户。具体如下：
| 项目 | 余额 |
| 2020年11月18日及2020年12月15日募集资金收入 | 8,000,000,000.00 |
| 减：发行费 | 16,000,000.00 |
| 募集资金总额 | 7,984,000,000.00 |
| 减：已使用募集资金 | 7,984,000,000.00 |
| 加：存款利息收入 | 7,201,367.15 |
| 减：存款利息转出至自有资金账户 | 7,201,367.15 |
| 募集资金账户余额 | 0.00 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照相关法律法规的要求制定了《五矿资本股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据《管理办法》要求，本公司及五矿资本控股于绵阳市商业银行股份有限公司营业部、中国农业银行股份有限公司北京亚运村支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司北京中关村支行开设了专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，五矿资本、五矿资本控股及联席保荐机构中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司已与募集资金专户开立银行绵阳市商业银行股份有限公司营业部、中国农业银行股份有限公司北京亚运村支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司北京中关村支行于2020年11月18日、2020年11月19日、2020年12月15日、2020年12月16日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2021年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：
1.五矿资本募集资金专户存储情况
截止2021年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 绵阳市商业银行股份有限公司营业部（注1） | 02001000004317 | 活期 | 0.00 |
| 合计 | —— | —— | 0.00 |
注1：截止2021年12月31日，本专项账户已销户。
2.五矿资本控股募集资金专户存储情况
截止2021年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 绵阳市商业银行股份有限公司营业部（注2） | 02001200004316 | 活期 | 0.00 |
| 中国农业银行股份有限公司北京亚运村支行（注2） | 11230101040016857 | 活期 | 0.00 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司北京中关村支行（注2） | 911009010001568888 | 活期 | 0.00 |
| 合计 | —— | —— | 0.00 |
注2：截止2021年12月31日，上述专项账户已销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司2021年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司2021年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
（一） 变更募集资金投资项目情况
本公司募集资金实际投资项目未发生变更。
（二） 募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已就本公司募集资金存放与实际使用情况出具鉴证报告，认为本公司2021年度的募集资金存放与实际使用情况报告已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了本公司2021年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
本公司本次非公开发行优先股项目的联席保荐机构（联席主承销商）中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司认为，本公司2021年度优先股募集资金存放与使用情况符合《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。特此公告。
附件：1．募集资金使用情况对照表
五矿资本股份有限公司二〇二二年四月二十七日
附件
五矿资本股份有限公司募集资金使用情况对照表
截止日期：2021年12月31日编制单位：五矿资本股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金金额 | 798,400.00 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 |
变更用途的募集资金总额
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 |
已累计投入募集资金总额
| 已累计投入募集资金总额 | 798,400.00 |
变更用途的募集资金总额比例
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1.对子公司五矿信托有限公司增资 | 否 | 548,400.00 | 548,400.00 | 548,400.00 | 0.00 | 548,400.00 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.对子公司五矿证券有限公司增资 | 否 | 250,000.00 | 250,000.00 | 250,000.00 | 0.00 | 250,000.00 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 798,400.00 | 798,400.00 | 798,400.00 | 0.00 | 798,400.00 | 0.00 | -- | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金结余的金额为 7,201,367.15 元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额，已转入公司自有账户。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：“募集资金金额”包括本次非公开发行优先股合计募集资金总额8,000,000,000.00元，扣除已支付的承销保荐费（含税）16,000,000元后，实收募集资金7,984,000,000.00元。
注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。