证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2022-018
五矿资本股份有限公司关于全资子公司五矿资本控股有限公司终止向五矿集团财务有限责任公司增资
暨关联交易进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 2019年3月26日，五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司全资子公司向五矿集团财务有限责任公司增资暨关联交易的议案》，公司全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）拟与公司关联方中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）分别按照现有持股比例以现金出资方式向五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务”）进行增资，增资总金额为53,000万元，增资前后持股比例不变，该等增资事宜尚需经相关监管部门审批通过，该等呈报事项能否获得批准、获得批准的时间，存在一定不确定性。因前述增资事宜监管条件未达成，五矿资本控股拟终止向五矿财务增资。
? 本次终止增资构成关联交易，独立董事已就本次交易事前认可并发表了独立意见，公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。
? 至本次关联交易止，过去12个月，除已披露的日常关联交易外，公司未与实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）及其下属子公司发生其他交易，亦未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
? 本次关联交易无需提交股东大会审议，本次终止增资不会影响五矿资本控股所持五矿财务的股权比例，不会对公司的经营发展和财务状况产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。
一、关联交易概述
2019年3月26日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司全资子公司向五矿集团财务有限责任公司增资暨关联交易的议案》，同意全资子公司五矿资本控股与公司关联方五矿股份分别按照现有持股比例以现金出资方式向五矿财务进行增资，双方增资总金额为53,000万元，其中五矿股份拟出资49,025万元，五矿资本控股拟出资3,975万元，增资前后双方持股比例不变。该等增资事宜尚需经相关监管部门审批通过，该等呈报事项能否获得批准、获得批准的时间，存在一定不确定性。具体内容详见公司于2019年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于全资子公司向五矿集团财务有限责任公司增资暨关联交易的公告》（临 2019-006）。截至本公告发布之日，就前述增资事宜，五矿资本控股与五矿股份均未实际向五矿财务出资。由于前述增资事宜最终监管条件未达成，五矿资本控股拟与五矿股份共同终止向五矿财务增资。
二、关联方关系介绍
（一）关联方关系介绍
五矿股份为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（一）项规定，为公司的关联法人，五矿资本控股本次与五矿股份共同终止向五矿财务增资构成关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称：中国五矿股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册资本：2,906,924.29万元人民币
法定代表人：国文清
注册地址：北京市海淀区三里河路5号
成立时间：2010年12月16日
经营范围：黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服
务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 五矿股份2021年度未经审计资产总额4,608.02亿元；净资产717.73亿元；营
业总收入3,356.03亿元；净利润-6.74亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：五矿集团财务有限责任公司企业类型：其他有限责任公司注册资本：350,000万元人民币法定代表人：张树强注册地址：北京市海淀区三里河路5号A247-A267（单）A226-A236（双）C106成立时间：1993年5月26日经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股东及股权结构情况
五矿财务注册资本为350,000万元，其中五矿股份出资人民币323,750万元，出资占比为92.50%；五矿资本控股出资人民币26,250万元，出资占比为7.5%。
（三）最近一年及一期的主要财务指标
五矿财务主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2021/12/31（经审计） | 2022/3/31（未经审计） |
| 资产总计 | 2,683,750.34 | 2,549,231.08 |
| 股东权益合计 | 530,981.78 | 538,353.96 |
| 营业收入 | 53,884.28 | 10,908.24 |
| 净利润 | 33,163.98 | 7,372.18 |
四、终止关联交易对上市公司的影响
五矿资本控股终止向五矿财务增资不会影响五矿资本控股所持五矿财务的股权比例，不会对公司的经营发展和财务状况产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。
五、本次关联交易事项的审议程序
（一）董事会审议情况
2022年4月25日，公司第八届董事会第十七会议审议通过了《关于全资子公司五矿资本控股有限公司终止向五矿集团财务有限责任公司增资暨关联交易的议案》，公司关联董事朱可炳、莫春雷、任建华、刘毅、吴立宪已回避表决，与会非关联董事一致通过了上述议案。
（二）独立董事事前认可及发表独立意见
本次交易在提交董事会审议前已经独立董事单飞跃、李明及程凤朝事前认可；独立董事认为：经审查，五矿资本控股终止向五矿财务增资不会对公司的经营发展和财务状况产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益，其决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意五矿资本控股终止向五矿财务增资。
（三）董事会审计委员会审核意见
1、五矿资本控股终止向五矿财务增资未损害公司及其股东的利益。
2、本次终止增资暨关联交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。
六、历史关联交易情况
过去12个月内，除已披露的日常关联交易之外，公司与中国五矿及其下属子公司未发生过其他关联交易，亦未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十七次会议决议；
2、公司第八届董事会第十七次会议相关议案的独立董事事前认可意见；
3、公司第八届董事会第十七次会议相关议案的独立董事意见；
4、公司第八届董事会审计委员会2022年第三次会议书面审核意见。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十七日