防范控股股东及关联方资金占用管理制度
福建东百集团股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理制度
第一章 总 则
第一条 为建立防止控股股东(含实际控制人，下同)及其关联方资金占用的长效机制，杜绝控股股东及
其关联方资金占用行为的发生，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 公司全体董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，全体董事、高级管理
人员应当审慎对待和严格控制对控股股东及其关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产
生的损失依法承担连带责任。
第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东
及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指代控股股
东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其关联方偿还债务而支付资
金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其关联方资金，为控股股东及其关联方承担担保责任而形
成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其关联方使用的资金。
第四条 公司相对于控股股东及其关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面应保持独立性，各自
独立核算、独立承担责任和风险。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方提供资金等财务资助。
第二章 公司与关联方资金往来的规范
第五条 公司与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股
股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将
资金、资产和资源直接或间接提供给控股股东及其关联方使用；也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
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第七条 公司应当在年度财务会计报告审计过程中，聘请注册会计师就上述事项对公司控股股东及其他
关联方占用资金的情况出具专项说明，并就专项说明作出公告。
第八条 公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《上交所股票上市规则》及《公司章
程》的有关规定进行决策和实施。
第九条 公司在与控股股东及其关联方发生关联交易时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，
不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及其关联方提供资金等财务资助。
第十条 公司在拟购买或参与竞买控股股东或其关联方的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司
资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前,公司不得向其购买有关项
目或者资产。
第三章 管理责任和防范措施
第十一条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用行为的发生，做好防止控股股东非经营
性占用资金长效机制的建设工作。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司主要负责人应按照法律、法规和《公司章程》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十三条 公司董事长是防范控股股东及其关联方占用公司资金、资金占用清欠工作的第一责任人，总
经理为执行负责人，财务总监是具体监管负责人，公司财务部门是落实防范资金占用、资金占用清欠措施
的职能部门，内部审计部门是日常监督部门。
第十四条 公司董事会、董事长按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生
产经营环节开展的关联交易事项。
第十五条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程必须执行关联交易协议和资金
管理有关规定。
第十六条 公司董事、监事及高级管理人员要及时关注公司是否存在控股股东及关联方挪用资金等侵占
公司利益的问题。公司独立董事、监事定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被
控股股东及关联方占用、转移公司资金、资产及其它资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会
采取相应措施。
第十七条 公司发生控股股东及其关联方违规占用资金情形，公司董事会应采取有效措施要求控股股东
及关联方立即停止侵害并依法制定清欠方案，即使按照要求向中国证监会福建监管局和上海证券交易副噢
报告并及时公告，以保护公司及中小股东的合法权益。
第十八条 公司发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其它资源而给公司造成损失或
可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股份等措施避免或减少损失。控股股东或
实际控制人利用其控制地位，对公司及其它股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法
追究其责任。公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产的英立即申
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请司法冻结其所持公司股份，凡不能以先进清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第四章 责任追究及处罚
第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节
轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其相应法律责任，对负有直接
责任的董事给予警告处分，对负有重大责任的董事应提请股东大会予以罢免直至追究其相应法律责任。
第二十条 发生资金占用的问责及罢免程序如下：
(一)公司财务部门和内部审计部门应定期对与控股股东及其关联方的资金占用情况进行核查，督促业务
部门及时收款，并向财务总监报告。
(二)公司财务总监在发现控股股东及其关联方占用公司资金时，应立即以书面形式报告公司总经理和董
事长，同时抄送监事会主席和董事会秘书。报告内容包括但不限于占用资产名称、占用时间、涉及金额、
拟要求清偿期限、相关部门责任人及建议处分措施等。若发现同时存在公司董事、监事、高级管理人员协
助、纵容控股股东及其关联企业占用公司资金情况的，财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董事、
监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其关联企业占用公司资金的情节。
(三)总经理在收到财务总监的报告后，公司应立即发出书面通知，要求控股股东及其关联方在 10 个
工作日内偿还，并召开总经理办公会研究确定对相关部门责任人的处分措施。
(四)控股股东及其关联方在公司发出通知后 10 个工作日内拒不偿还的，董事长应立即召集、召开董
事会会议，审议向司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对
负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；若存在公司监事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产的情形,公司监事会应视其情节轻重对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。
（五）若控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规
