根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号-创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规章制度的规定，作为江苏海晨物流股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第十七次会议中相关事项发表独立意见。
一、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》的独立意见
我们认真审议了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选
人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，仔细阅读了公司提供的相关资料，现基于独立判断立场，对公司董事会换届选举相关事项，发表独立意见如下： 本次董事会换届选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；本次换届选举提名的董事候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件；本次提名的独立董事候选人符合《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号---创业板上市公司规范运作》、《公司章程》所规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。 同意公司第三届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名，同意将该议案提交股东大会审议。
二、《关于回购公司股份方案的议案》的独立意见
经认真审议《关于回购公司股份方案的议案》及公司提供的相关资料，仔细了解公司财务状况及未来规划，我们认为：
1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议召开、表决程序合法合规。
2、公司本次回购股份有利于增强公众投资者的信心，回购的股份拟用于实施员工持股计划及/或股权激励计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，有利于公司的长远发展。
3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，公司拥有足够资金支付能力，本次回购股份具备可行性，不会对公司经营、财务、债务履行能力和未来发展等产生重大不利影响。
4、本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
5、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格公允合理，符合相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上所述，我们认为公司本次回购股份的方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意公司本次回购股份事项。
独立董事：马增荣、谭岳奇、伍明生