上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES
上海市锦天城律师事务所
关于浙江震元股份有限公司
2011 年第二次临时股东大会之
法律意见书
上锦律（2011）第 41128 号
致：浙江震元股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下称“锦天城”）接受浙江震元股份有限公司
（以下称公司）的委托，指派律师出席公司 2011 年第二次临时股东大会（以下
称本次股东大会），锦天城律师根据《中华人民共和国公司法》 以下称《公司法》）、
《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性法
律文件以及《浙江震元股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，就公
司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程
序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。锦天城律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起
予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，锦天城律师对本
次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经锦天城律师核查，公司董事会于 2011 年 11 月 12 日在巨潮资讯网发布了
关于召开本次股东大会的通知，并公告了会议召开的时间、地点以及需审议的内
容。
本次股东大会现场会议于 2011 年 11 月 28 日下午 14:45 在浙江省绍兴市解
放北路 289 号浙江震元股份有限公司会议室召开，会议由公司董事长宋逸婷女士
主持，会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。本次股东大会采
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取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统向股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一
致。
锦天城律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人共 6 人，持有公司股份数 29,914,407 股，占公司股
份总数的 23.87%；通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络
表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 37 人，持有公司股份
数 14,210,729 股，占公司股份总数的 11.34%。据此，出席公司本次股东大会表
决的股东 及股 东代理 人共 43 人 （包 括网 络 投票方 式），持有 公司股份数
44,125,136 股，占公司股份总数的 35.21 %。以上股东均为截止 2011 年 11 月
21 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司
股东。
公司董事、监事、高级管理人员以及锦天城律师出席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，锦天城律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公
司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的审议内容
审议《关于参与竞投浙江震元制药有限公司等二家公司产权的议案》
上述议案不采用累积投票制。
本次股东大会没有临时提案。
锦天城律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，符合《公司法》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
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本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式对
议案进行了逐项表决。现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序
进行并予以计票、监票；网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《深圳证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行了表决并通过网络投
票系统获得了网络投票结果。主持人在会议现场宣布了表决结果。所有议案在本
次股东大会上均获通过。
会议记录由公司董事、监事签名，会议决议由公司董事、监事签名。
锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，锦天城律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会
议所通过的决议合法有效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为浙江震元股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会法律意见
书的签字页）
本法律意见书正本叁份。
本法律意见书出具日为 2011 年 11 月 28 日。
上海市锦天城律师事务所（公章）
负责人： 吴明德
经办律师：梁 瑾
卢胜强
