根据相关法律法规、监管要求、《南京证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，我们作为南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅有关文件并了解相关情况的基础上，基于独立判断的立场，就公司第三届董事会第九次会议等相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2021年年度利润分配事项
公司2021年年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，符合公司实际情况和公司全体股东的利益，有利于公司长期稳健发展。同意公司2021年年度利润分配预案，并同意将其提交公司股东大会审议。
二、关于2021年度募集资金存放与实际使用情况
公司募集资金2021年度的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关规定，客观、真实地反映了截至2021年12月31日公司募集资金存放与实际使用情况，同意该报告。
三、关于预计公司2022年度日常关联交易事项
公司预计的2022年度及至召开2022年年度股东大会期间的日常关联交易均因公司日常业务经营产生，有助于公司业务的正常开展，不会影响公司的独立性；上述关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形；上述关联交易的审批程序符合有关法律法规、规范性文件的规定及公司有关制度的要求。同意将预计2022年度日常关联交易的议案提交公司股东大会审议。
四、关于聘请2022年度审计机构事项
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）具备从事证券期货相关审计业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合上市公司聘请审计机构的条件和要求，能够满足公司对于审计工作的要求。公司续聘天衡会计师事务所事项及决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意续聘天衡会计师事务所为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、关于公司2021年度内部控制评价报告
截至2021年12月31日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。同意公司2021年度内部控制评价报告。
六、关于选举第三届董事会副董事长事项
公司第三届董事会第九次会议选举陈峥董事为公司第三届董事会副董事长，经审阅陈峥女士的履历等资料，我们认为陈峥女士符合上市公司和证券公司副董事长的任职条件，能够胜任相应职位的职责要求；董事会的选举程序符合相关法律法规及《公司章程》规定。同意选举陈峥女士为公司第三届董事会副董事长。
七、关于提名第三届董事会非独立董事候选人事项
本次提名查成明先生为第三届董事会非独立董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规以及《公司章程》规定；经审阅候选人的履历等资料，查成明先生具备相关法律法规及《公司章程》规定的上市公司及证券公司董事任职资格和条件。同意提名查成明先生为第三届董事会非独立董事候选人，并同意将其提交股东大会选举。
八、关于提名第三届董事会独立董事候选人事项
本次提名王旻先生为第三届董事会独立董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定；经审阅候选人的履历等资料，王旻先生具备相关法律法规及《公司章程》规定的上市公司及证券公司独立董事相关任职资格和条件。同意提名王旻先生为第三届董事会独立董事候选人，并同意将其提交公司股东大会选举。
九、关于董事、高级管理人员薪酬及考核等事项
2021年度，公司董事、高级管理人员忠实、勤勉履行职责，不存在违反《公司法》《公司章程》等情况。公司相关董事、高级管理人员的考核及薪酬符合有关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
十、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
报告期内，未发现公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
报告期内，公司严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定管理对外担保，未发现公司存在对外担保的情况，也未发现前期发生并延续至报告期的担保事项。
独立董事：赵曙明、李心丹、张宏、董晓林、吴梦云
2022年4月26日