证券代码：601990 证券简称：南京证券 公告编号：临2022-009号
南京证券股份有限公司关于增加经营范围暨修订公司章程
及股东大会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于增加公司经营范围暨修订公司章程及股东大会议事规则的议案》。根据中国证监会《关于核准南京证券股份有限公司证券投资基金托管资格的批复》（证监许可〔2022〕142号），公司的证券投资基金托管资格已获核准。根据规定，基金托管人应当在完成工商变更登记后，向中国证监会申领《经营证券期货业务许可证》，在取得《经营证券期货业务许可证》后方能对外开展基金托管业务。公司拟在经营范围中增加“证券投资基金托管”，并对公司《章程》中涉及经营范围的条款进行修订。此外，公司根据相关监管规定并结合实际情况，对公司《章程》《股东大会议事规则》中的部分条款进行了修订完善。具体修订内容详见附件。本次增加公司经营范围及修订公司《章程》《股东大会议事规则》事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
附件：一、《南京证券股份有限公司章程》修订对照表
二、《南京证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
南京证券股份有限公司董事会
2022年4月27日
附件一：《南京证券股份有限公司章程》修订对照表
| 修订前 | 修订后 | 修订原因 |
| 第二条 ...... 公司在南京市工商行政管理局注册登记，取得统一社会信用代码为〔91320100134881536B〕的《营业执照》。 | 第二条 ...... 公司在南京市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为〔91320100134881536B〕的《营业执照》。 | 根据实际情况修订 |
| 第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家有关法律、法规，认真贯彻、执行国家的经济、金融方针政策，按照社会主义市场经济原则开展各项证券业务，充分发挥证券公司的作用，为广大证券投资者和企业提供优质、高效的中介服务，努力创造良好的经济效益和社会效益。 | 第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家有关法律、法规，认真贯彻、执行国家的经济、金融方针政策，积极践行证券行业“合规、诚信、专业、稳健”文化理念，深入融合公司特色企业文化，按照社会主义市场经济原则开展各项证券业务，诚信经营、依法纳税。充分发挥证券公司的作用，切实保护投资者合法权益，努力为客户提供满意服务、为员工提供发展空间、为股东提供稳定回报、为社会做出应有贡献，积极创造良好的经济效益和社会效益。 | 在公司经营宗旨中进一步明确践行行业及企业文化理念和社会责任等方面的要求 |
| 第十四条 经中国证监会批准，并经公司登记机关登记，公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。 ...... | 第十四条 经中国证监会批准，并经公司登记机关登记，公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管。 ...... | 根据《证券投资基金托管业务管理办法》修订，经营范围的最终表述以登记机关核定为准。 |
| 第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： ....... 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十九条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外： ....... | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第二十四条修订 |
| 第五十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十六）审议股权激励计划； ...... | 第五十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； ...... | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第四十一条修订 |
| 第五十一条 公司不得为公司的股东及其关联方提供担保。公司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定。在遵守相关法律、法规、规章及规范性文件规定的前提下，公司下列对外担保，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对关联人提供的担保。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 | 第五十一条 公司不得为公司的股东及其关联方提供担保。公司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定。在遵守相关法律、法规、规章及规范性文件规定的前提下，公司下列对外担保，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对关联人提供的担保。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第四十二条修订 |
| 过后，方可提交股东大会审批。公司为关联人（股东及其关联方除外）提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意，并提交股东大会审议。 违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或审议程序提供担保的，公司将视情节轻重追究责任人的法律责任，给公司造成损失的，责任人应当承担相应赔偿责任。 | ||
| 第五十六条 ...... 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并向独立董事反馈意见并公告。 | 第五十六条 ...... 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第四十七条完善表述 |
第五十八条 ...监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
.....
第五十八条 ...监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
.....
| 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第四十九条完善表述 | ||
| 第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第五十条修订 |
| 第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第五十一条修订 |
| 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容： ...... （六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容： ...... （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第五十六条修订 |
| 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ..... （二）公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式； ...... （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的； ...... | 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ..... （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算及变更公司组织形式； ...... （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的； ...... | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第七十八条修订 |
| 第八十八条 ...... 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以 | 第八十八条 ...... 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不 | 根据《证券法》第六十三条、《上市公司章程指引》（2022年修订）第七十九条修订 |
| 作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。按照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应予以配合。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。按照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应予以配合。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ...... | 第一百条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ..... | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第八十七条完善表述 |
| 第一百一十条 非职工代表出任的董事由股东大会选举或更换。董事可以由职工代表担任，职工代表出任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会等不能无故解除其职务。股东大会或职工代表大会等在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向股东大会、职工代表大会及中国证监会或其派出机构陈述意见。 | 第一百一十条 非职工代表出任的董事由股东大会选举或更换。董事可以由职工代表担任，职工代表出任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，公司可以经法定程序解除其职务。股东大会或职工代表大会等在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向股东大会、职工代表大会及中国证监会或其派出机构陈述意见。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第九十六条修订 |
| 第一百一十五条 ...... 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十五条 ...... 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，中国证监会或证券交易所对此另有规定的，从其规定。 | 根据实际情况修订 |
| 第一百一十九条 公司设独立董事。公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少包括一名从事会计工作5年以上的会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。公司的独立董事，不得在本公司担任董事会外的职务，不得与本公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 | 第一百一十九条 公司设独立董事。公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少包括一名符合中国证监会及证券交易所规定条件的会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。公司的独立董事，不得在本公司担任董事会外的职务，不得与本公司及公司主要股东存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 | 根据《上市公司独立董事规则》及上交所《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》修订 |
| 第一百二十条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任证券公司董事的资格； （二）从事证券、金融、法律、会计或者其他履 | 第一百二十条 担任公司独立董事的人员应当符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，具备中国证监会及证券交易所规定的担任上市证券公司独立董事应具备的资格和条件。 | 结合监管规则修订等因素简化表述 |
| 行独立董事职责所必需的工作5年以上,具备履行职责所必需的经营管理能力； （三）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； （四）有履行职责所必需的时间和精力； （五）具有中国证监会颁布的有关独立董事制度的规范性文件所要求的独立性； （六）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具备履行职责所必需的工作经验,具备证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。 | ||
| 第一百二十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业和关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）在下列机构任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人员：持有或者控制公司5%以上股份的股东单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构； （三）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属和主要社会关系； （五）最近1年内曾经具有前四项所列举情形的人员； （六）在其他证券公司担任除独立董事以外其他职务的人员； （七）公司章程规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司住所地中国证监会派出机构报告。 | 第一百二十一条 独立董事必须具有独立性，不存在不符合中国证监会及证券交易所规定的独立董事独立性要求的情况。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事在任职期间出现不符合独立性条件的情况的，公司应当及时解聘，并向公司住所地中国证监会派出机构报告。 | 结合监管规则修订等因素简化表述 |
| 第一百二十三条 独立董事与公司其他董事任期相同，连选可以连任，但是连任不得超过两届。 | 第一百二十三条 独立董事与公司其他董事任期相同，连选可以连任，但是连任不得超过6年。 | 根据相关规定完善表述 |
| 第一百二十五条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： (一)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (二)向董事会提请召开临时股东大会； (三)提议召开董事会； (四)基于履行职责需要独立聘请外部审计机构和咨询机构； (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (六)对重大关联交易发表独立意见。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立 | 第一百二十五条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的 | 根据《上市公司独立董事规则》第二十二条修订 |
| 董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况向全体股东披露。 | 具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会或证券交易所另有规定的，从其规定。 | |
| 第一百三十条 董事会行使下列职权： ...... （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ...... | 第一百三十条 董事会行使下列职权： ...... （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； ...... | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百零七条修订 |
| 第一百三十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司应当按照中国证监会和证券交易所的规定披露或报告有关交易信息。 ...... | 第一百三十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司应当按照中国证监会和证券交易所的规定披露或报告有关交易信息。 ...... | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百一十条修订 |
| 第一百三十五条 除本章程第五十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 | 第一百三十五条 除本章程第五十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 应由董事会审议或批准的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 | 完善表述 |
| 第一百三十六条 董事会设董事长1名，副董事长1名，董事长、副董事长由董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百三十六条 董事会设董事长1名，可设副董事长1名，董事长、副董事长由董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 根据实际情况修订 |
| 第一百五十五条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调； （三）审核公司的财务信息及披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）法律法规、公司章程规定及董事会授权的其他职责。 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且从事会计工作5年以上。 | 第一百五十五条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）对公司聘请或更换外部审计机构事项进行审议并向董事会提出建议； （七）法律法规、公司章程规定及董事会授权的其他职责。 审计委员会中至少应有一名独立董事是符合中国证监会及证券交易所规定条件的会计专业人士。 | 根据上交所《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第2.2.8条、2.2.9条修订 |
| 第一百五十六条 发展战略委员会、薪酬与提名委员会每年均至少召开一次会议，审计委员会、合规与风险管理委员会每年均至少召开两次会议。主任委员认为必要时或三分之一以上委员提议时可召开临时会议。会议由各专门委员会主任委员 | 第一百五十六条 董事会专门委员会按照董事会制定的工作规程规定定期及不定期召开会议，会议可采取现场或通讯方式举行。 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；专门委员会会议表决方式包括现场举手表决 | 根据实际情况修订完善 |
| 主持，主任委员不能出席时根据各专门委员会实施细则的规定由其他委员主持。 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；专门委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 ...... | 或投票表决、通讯表决。每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。 ...... | |
| 第一百五十九条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、证券交易所上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所相关规则和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）法律、行政法规、部门规章和规范性文件要求履行的其他职责。 | 第一百五十九条 董事会秘书的主要职责为负责股东大会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜，履行相关法律、法规规定、证券交易所要求的或董事会授予的其他职责。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百三十三条修订 |
| 第一百六十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百六十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订第一百二十六条修订 |
| 第一百六十四条 ...... 对于公司发生的本章程第一百三十四条第一款规定的交易事项，若未达到该条规定应提交董事会审议的标准的，总裁有权做出审批决定。 ...... | 第一百六十四条 ...... 对于公司发生的本章程第一百三十四条第一款规定的事项，若未达到该条规定应提交董事会审议的标准的，总裁有权做出审批决定。 ...... | 完善表述 |
| 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选，或者 | 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选，或者监 | 根据上交所 |
| 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效，中国证监会或证券交易所对此另有规定的，从其规定。 | 《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.7条修订 |
| 第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百四十条修订 |
| 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订第一百五十一条修订 |
| 第一百九十五条 公司应聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百九十五条 公司应聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订第一百五十九条修订 |
| 第二百三十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以经江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记的中文版章程为准。 | 第二百三十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以经江苏省南京市市场监督管理局最近一次核准登记的中文版章程为准。 | 根据实际情况修订 |
附件二：《南京证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并向独立董事反馈意见。 | 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 根据《上市公司股东大会规则》（2022年修订）第七条完善表述 |
| 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 根据《上市公司股东大会规则》（2022年修订）第十条修订 |
| 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式召 | 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网 | 根据《上市公 |
| 开的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 ...... | 络或其他方式的表决时间以及表决程序。 ...... | 司股东大会规则》（2022年修订）第二十一条修订 |
| 第三十一条 ...... 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。按照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应予以配合。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第三十一条 ...... 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。按照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应予以配合。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 根据《证券法》第六十三条、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）第三十一条修订 |
| 第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ..... （二）公司的分立、合并、解散或变更公司组织形式； ...... （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的； ...... | 第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ..... （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司组织形式； ...... （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的； ...... | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第七十八条及公司《章程》修订内容予以修订完善 |