东北证券股份有限公司关于南京证券股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所有关规定，就南京证券2021年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证监会《关于核准南京证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1037号）核准，南京证券于2020年非公开发行人民币普通股（A股）387,537,630股，发行价格为11.29元/股，募集资金总额为人民币437,529.98万元，扣除发行费用人民币10,149.77万元（不含增值税）后，募集资金净额为427,380.22万元。上述非公开发行股票募集资金已于2020年10月22日存入公司开立的募集资金专项存储账户，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天衡验字（2020）00128号”《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金421,934.46万元，尚未使用的募集资金余额为5,445.76万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用的效率和效益，保障募集资金安全，保护投资者利益，根据相关法律法规及监管规则规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督等事项作出了
明确规定，在制度层面保证募集资金的规范存放和使用。公司根据《募集资金管理办法》规定，对募集资金实行专户存储，在银行开立募集资金专户。2020年11月，公司及保荐机构分别与中国银行股份有限公司南京鼓楼支行、中国农业银行股份有限公司南京分行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行、交通银行股份有限公司江苏省分行、南京银行股份有限公司南京分行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
| 募集资金存储银行名称 | 银行账号 | 2021年12月31日余额 | 备注 |
| 中国银行股份有限公司南京鼓楼支行营业部 | 466375318894 | - | 已销户 |
| 中国农业银行股份有限公司南京秦淮支行 | 10113001040221105 | - | 已销户 |
| 中国建设银行股份有限公司南京建邺支行 | 32050159890000001124 | - | 已销户 |
| 交通银行股份有限公司江苏省分行营业部 | 320006669013000969059 | - | 已销户 |
| 南京银行股份有限公司紫金支行 | 0137070000000009 | 60,132,571.79 | - |
| 合 计 | - | 60,132,571.79 | - |
注：募集资金专户截至2021年12月31日的余额超出尚未使用的募集资金余额的部分系募集资金账户银行存款利息收入扣除银行手续费的净额。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司非公开发行募集资金扣除发行费用后用于补充公司资本金和营运资金，以优化资本结构，扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。募集资金主要用于以下方面：
| 序号 | 项目名称 | 项目所需资金总额 |
| 1 | 扩大资本中介业务规模 | 不超过25亿元 |
| 2 | 扩大自营业务投资规模 | 不超过25亿元 |
| 3 | 子公司增资、网点建设 | 不超过2亿元 |
| 4 | 信息技术、风控合规投入 | 不超过2亿元 |
| 5 | 补充营运资金 | 不超过6亿元 |
| 合计 | 不超过60亿元 | |
截至2021年12月31日，公司非公开发行募集资金实际使用情况与上述约定投向一致，具体使用情况对照表详见本报告所附《募集资金使用情况对照表》。募集资金投资项目投入资金均包括公司原自有资金和募集资金，无法单独核算募集资金实现效益情况。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2021年12月31日，公司不存在募集资金项目先期投入及置换情况。
（三）闲置募集资金的使用情况
截至2021年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况，也不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
（四）超募资金使用情况
公司2020年度非公开发行A股股票不存在超募资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至2021年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（六）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，东北证券认为：南京证券2021年度募集资金存放与使用符合中国证监会及上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。南京证券对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，南京证券募集资金存放与使用合法合规。保荐机构对南京证券2021年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）
附表：
募集资金使用情况对照表单位：人民币万元
| 募集资金总额[不含发行费用] | 427,380.22 | 本年度投入募集资金总额 | 91,623.16 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 421,934.46 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 扩大资本中介业务规模 | 不适用 | 不超过 25亿元 | 不适用 | 不超过 25亿元 | 77,000.00 | 167,000.00 | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 扩大自营业务投资规模 | 不适用 | 不超过 25亿元 | 不适用 | 不超过 25亿元 | 0.00 | 220,000.00 | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 子公司增资、网点建设 | 不适用 | 不超过2 亿元 | 不适用 | 不超过2 亿元 | 10,000.00 | 10,000.00 | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 信息技术、风控合规投入 | 不适用 | 不超过2亿元 | 不适用 | 不超过2亿元 | 4,617.43 | 4,928.73 | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充营运资金 | 不适用 | 不超过 6 亿元 | 不适用 | 不超过6 亿元 | 5.73 | 20,005.73 | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 不超过 60亿元 | - | 不超过 60亿元 | 91,623.16 | 421,934.46 | - | - | - | - | - | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 未使用完毕 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||