南京证券股份有限公司2021年度独立董事述职报告
2021年，我们作为南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据相关法律法规、监管要求、公司《章程》及相关制度规定，忠实、勤勉地履行独立董事职责，维护公司和全体股东的合法权益。现就 2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本信息
公司第三届董事会由15名董事组成，其中独立董事5名。报告期初，5名独立董事分别是赵曙明先生、李心丹先生、李明辉先生、张宏先生及董晓林女士。因李明辉先生于报告期内连任公司独立董事届满六年，经2021年4月28日召开的公司第三届董事会第四次会议提名并经2021年6月2日召开的公司2020年年度股东大会选举通过，吴梦云女士接替李明辉先生担任公司第三届董事会独立董事及董事会审计委员会主任委员职务，任期与本届董事会相同。公司现任独立董事为赵曙明先生、李心丹先生、张宏先生、董晓林女士及吴梦云女士，基本信息如下：
赵曙明先生，1952年12月出生，中共党员，博士，教授、博士生导师。历任南京大学外事处科员、副科长、科长、副处长，南京大学商学院副教授、教授、特聘教授、资深教授、副院长、院长。现任南京大学人文社会科学资深教授、商学院名誉院长。兼任江苏洋河酒厂股份有限公司、江苏联发纺织股份有限公司、海信视像科技股份有限公司独立董事，金雨茂物投资管理股份有限公司董事等职务。
李心丹先生，1966年4月出生，中共党员，博士，教授、博士
生导师。历任东南大学经济管理学院助教、讲师、副教授、教授，南京大学工程管理学院教授、副院长、院长等职务。现任南京大学新金融研究院教授、院长。兼任南方基金管理股份有限公司、江苏银行股份有限公司、汇丰银行（中国）有限公司独立董事，山金金控资本管理有限公司外部董事等职务。张宏先生，1960年5月出生，中共党员，硕士，高级经济师。先后为中国人民解放军武汉军区空军第21团战士、北京618厂工人，历任中国建设银行信托投资公司证券部副总经理、国际业务部副总经理，北京国利能源投资有限公司副总经理，华澳国际信托有限公司监事长、董事长，财兴投资有限公司副董事长等职务。董晓林女士，1963年9月出生，民盟盟员，博士，教授、博士生导师。历任南京农业大学经管学院助教、讲师、副教授、教授。现任南京农业大学金融学院教授。兼任徽商银行股份有限公司、无锡农村商业银行股份有限公司外部监事等职务。吴梦云女士，1975年12月出生，中共党员，博士，教授，博士生导师。历任江苏大学财经学院副教授、会计系主任、副院长、党委书记。现任江苏大学财经学院教授、院长。兼任镇江新区公用建设发展有限公司外部董事、江苏徐矿能源股份有限公司独立董事等职务。公司独立董事均符合相关监管规定和公司《章程》要求的任职条件，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在不得担任公司独立董事的情形，不存在影响履职独立性的情况。
（二）独立董事在董事会专门委员会的任职情况
公司董事会下设发展战略委员会、薪酬与提名委员会、合规与风险管理委员会、审计委员会等四个专门委员会。截至2021年12月末，独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
| 独立董事 | 任职情况 |
| 赵曙明 | 薪酬与提名委员会主任委员、发展战略委员会委员 |
| 李心丹 | 薪酬与提名委员会委员 |
| 张 宏 | 发展战略委员会委员、薪酬与提名委员会委员 |
| 吴梦云 | 审计委员会主任委员 |
| 董晓林 | 审计委员会委员 |
二、独立董事年度履职情况
报告期内，独立董事积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审阅会议文件，充分发挥自身专业优势，参与公司决策，并基于独立判断立场，对有关重大事项发表独立意见，在促进公司规范运作、科学决策方面发挥了积极作用。报告期内，独立董事对董事会及所任专门委员会审议研究的相关议案均发表了同意的表决意见（依法回避表决事项除外）。日常工作中，独立董事利用现场会议的机会对公司进行调查了解，与公司管理层保持沟通联系，审阅公司提供和披露的有关信息资料，及时了解公司经营情况和有关政策法规，知情权得到了有效保障。公司认真组织独立董事参加有关培训，并发送《重要信息传导》，为独立董事更好地把握监管要求，提升履职能力提供支持。独立董事行使职权时，公司及相关人员积极配合，不存在任何障碍。2021年度，独立董事不存在行使提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等特殊职权的情况。报告期内，独立董事出席公司股东大会、董事会及专门委员会会议情况如下：
（一）出席股东大会和董事会会议情况
2021年度，公司共召开董事会会议 5次，召开股东大会会议1次。独立董事出席会议情况如下：
| 独立董事 | 参加董事会情况（次） | 参加股东 大会次数 | |||
| 报告期内应参加董事会次数 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | ||
| 赵曙明 | 5 | 4 | 1 | 0 | 1 |
| 李心丹 | 5 | 5 | 0 | 0 | 1 |
| 张 宏 | 5 | 4 | 1 | 0 | 1 |
| 董晓林 | 5 | 5 | 0 | 0 | 1 |
| 吴梦云 | 4 | 4 | 0 | 0 | - |
| 李明辉 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 |
注：报告期内，吴梦云女士担任独立董事后，公司未召开股东大会。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2021年度，董事会发展战略委员会、合规与风险管理委员会各召开3次会议，薪酬与提名委员会召开2次会议，审计委员会召开4次会议。独立董事出席董事会专门委员会会议情况如下：
| 独立董事 | 出席董事会专门委员会会议情况（实际参加数/应参加数） | |||
| 发展战略委员会 | 薪酬与提名委员会 | 合规与风险管理委员会 | 审计委员会 | |
| 赵曙明 | 3/3 | 2/2 | - | - |
| 李心丹 | - | 2/2 | - | - |
| 张 宏 | 3/3 | 2/2 | - | - |
| 董晓林 | - | - | - | 4/4 |
| 吴梦云 | - | - | - | 3/3 |
| 李明辉 | - | - | - | 1/1 |
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
第三届董事会第四次会议审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》。独立董事事前对议案以及有关材料进行了认真审阅和了解，发表了事前认可意见，并在会上发表了独立意见，认为公司预计的2021年度及至召开2021年年度股东大会期间的日常关联交易均因公司日常业务经营产生，有助于公司业务的正常开展，不会影响公司的独立性；关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形；关联交易的审批程序符合有关法律法规、规范性文件的规定及公司有关制度的要求。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格执行关于对外担保的相关规定，未发现公司存在对外担保的情况；除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
第三届董事会第四次、第六次会议分别审议通过了《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于2021年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。独立董事认为，公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规存放、使用募集资金的情形。前述专项报告符合相关规定，客观、真实地反映了公司募集资金存放与实际使用情况，同意相关报告。
（四）变更会计政策事项
第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》。独立董事认为，公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件和规定进行的合理变更，符合相关法律法规和《企业会计准则》的规定和要求，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合法律法规和公司《章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
（五）计提资产减值事项
第三届董事会第四次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。独立董事认为，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够更加真实、公允地反映公司截至2020年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，决策程序符合有关法律、
法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
（六）董事、高管提名、选任以及薪酬考核情况
l、提名、选任情况公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，提名吴梦云女士为公司第三届董事会独立董事候选人。独立董事认为，本次提名的提名人资格、提名方式和提名程序符合相关法律法规、监管规定及公司《章程》的要求；经审阅候选人的简历，吴梦云女士具有担任公司独立董事的专业知识和能力，具备履职条件，未发现有《公司法》等法律法规、监管规定及《公司章程》规定不得担任上市公司和证券公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情况；同意公司董事会提名吴梦云女士为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意按规定将该候选人提交公司股东大会选举。
第三届董事会第六次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。独立董事认为，董事会聘任高金余先生为公司副总裁，相关程序符合法律法规、规范性文件和公司《章程》规定。经审阅高金余先生的履历等资料，未发现其有法律法规、规范性文件和公司《章程》规定的不得担任证券公司高级管理人员的情况，高金余先生具备担任相应职务的任职条件和履职能力。同意本次聘任事宜。
2、薪酬考核情况
2020年度，公司董事、高级管理人员忠实、勤勉履行职责，不存在违反《公司法》《公司章程》等情况。公司相关董事、高级管理人员的考核及薪酬符合有关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）业绩预告及业绩快报情况
公司于2021年1月30日披露了《2020年度业绩快报公告》，公告披露的财务数据和指标与公司2020年度报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（八）聘任会计师事务所情况
第三届董事会第四次会议审议通过了《关于聘请2021年度审计机构的议案》。独立董事事前对议案以及有关材料进行了认真审阅和了解，发表了事前认可意见，并在会上发表了独立意见，认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）具备从事证券期货相关审计业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合上市公司聘请审计机构的条件和要求，能够满足公司对于审计工作的要求。公司拟聘请天衡事务所事项及决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意聘请天衡事务所为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
1、关于公司2020年度利润分配事项
第三届董事会第四次会议审议通过了公司《2020年度利润分配预案》。独立董事认为，本次利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》等规定，符合公司实际情况和公司全体股东的利益，有利于公司长期稳健发展。同意公司2020年度利润分配预案，并同意将其提交公司股东大会审议。
2、关于未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划
第三届董事会第四次会议审议通过了《关于未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》。独立董事认为，该规划符合
《公司法》《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所相关规定，兼顾股东合理投资回报和公司的可持续发展，符合公司的实际情况和长远利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意该规划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的承诺均已按规定披露。2021年，公司及股东未发生违反相关承诺的情形。
（十一）信息披露的执行情况
公司严格按照相关法律法规、监管规定以及公司《章程》《信息披露管理办法》等规定做好信息披露工作，报告期内，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保护了公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
（十二）内部控制的执行情况
第三届董事会第四次会议审议通过了公司《2020年度内部控制评价报告》。独立董事认为，截至2020年12月31日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，同意2020年度内部控制评价报告。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021年度，公司董事会及专门委员会的议事内容、召集、召开及表决程序等符合相关法律法规、规范性文件、公司《章程》《董事会议事规则》以及专门委员会实施细则的规定，决策科学高效，董事会及专门委员会能够规范有效运作。
四、总体评价和建议
2021年，公司全体独立董事严格按照相关法律法规和公司《章
程》及有关制度规定，忠实、勤勉履职，独立、客观、审慎地发表意见和建议，为促进董事会科学、规范、高效决策，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了积极努力。2022年，公司独立董事将努力提升履职能力，积极履行独立董事职责，为促进公司持续稳健发展、维护股东特别是中小股东的合法权益继续努力。
独立董事：赵曙明、李心丹、张宏、董晓林、吴梦云
2022年4月26日