证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编码：2022-023
常熟市天银机电股份有限公司关于签订厂房租赁合同暨关联交易的公告
一、 关联交易概述
1、交易基本情况
为满足生产经营活动和日常生产办公的需要，常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方常熟大众机器人研究院有限公司（以下简称“大众机器人”）签订《厂房租赁合同》，拟租赁其位于常熟市经济技术开发区翰村路9号的第8幢工业厂房，建筑面积为11,832.97平方米，总层数3层，租赁期为一年，预计租赁期内的租金总额为331.3231万元，该租金已覆盖本公司须使用大众机器人不动产的全部配套设施。因大众机器人与公司为同一法定代表人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，大众机器人为公司的关联法人，本次房屋租赁构成了关联交易。本次关联交易涉及的金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，也未达到《公司章程》规定的股东大会审议标准。本次事项经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。
2、审议程序
2022年4月26日，公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过了本次关联交易事项。根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，关联董事赵云文先生、赵晓东先生回避表决。公司全体独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
二、关联方基本情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）基本情况
1、公司名称： 常熟大众机器人研究院有限公司
2、统一社会信用代码：91320581MA1P7UTC4E
3、企业性质：有限责任公司
4、法定代表人：赵云文
5、成立时间：2017年06月19日
6、注册资本：22000.000000万人民币
7、住所：常熟市经济技术开发区翰村路9号
8、股东情况：常熟市天际投资管理有限公司持股60%，常熟市奔月投资合伙企业（有限合伙）持股40%。
9、经营范围：工业机器人、自动化装配及检测系统、机电一体化产品、设备的设计、生产、销售；自动化设备零部件、气动元件、液压元件的设计、生产、销售，提供上述产品的相关售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）主要财务数据
2021年度资产总额为25,006.88万元，净资产为13,615.14万元，营业收入为
79.58万元，净利润为-1,512.24万元。截至2022年3月31日，资产总额为35,709.40万元，净资产为14,371.32万元，营业收入为1,254.47万元，净利润为783.68万元（以上财务数据未经审计）。
（三）与上市公司的关联关系
公司与大众机器人为同一法定代表人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，大众机器人为公司的关联法人。
（四） 履约能力分析
大众机器人自成立以来是依法存续且正常经营的公司，经营及财务状况正常，具有良好履约能力。
（五） 信用情况
经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，大众机器人不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司本次向大众机器人租赁的工业厂房（第8幢厂房）建筑面积为11,832.97平方米，地址位于常熟市经济技术开发区翰村路9号。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易的租赁价格是参考租赁厂房所在地相同或相近地段的市场租赁公允价，经双方协商确定，实行市场化定价，不存在利用关联方关系损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、租赁协议主体
出租方（甲方）：常熟大众机器人研究院有限公司
承租方（乙方）：常熟市天银机电股份有限公司
2、租赁地点：常熟市经济技术开发区翰村路9号
3、租赁面积：厂房租赁面积共11,832.97平方米，总层数3层
4、租赁期限：自签订厂房租赁合同之日起一年
5、租金：（1）租金按280元/平方米/年收取（含税），该租金已覆盖乙方须使用甲方不动产的全部配套设施。
（2）签订租赁合同且甲方开具增值税专用发票后5个工作日内，乙方支付8幢不动产全年租金 3,313,231.6 元（大写：叁佰叁拾壹万叁仟贰佰叁拾壹元陆角）。如租期不满一年的，按实际租赁期限结算租金。
本合同生效后，甲、乙双方都要严格履行合同的租用期限，如任何一方违约，违约者需赔偿对方所造成的损失。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易为租赁关联方固定资产的事项，不会产生同业竞争的情况，也不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
七、交易的目的和对公司的影响
公司向大众机器人承租上述物业主要作为生产车间，是为了保障正常生产使用，且公司新工厂紧邻大众机器人工业厂房，对于公司生产运营较为便利。公司与大众机器人发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对保证公司正常开展业务有积极作用。此次交易以租赁厂房所在地相同或相近地段的同类房屋报价为参考，符合市场定价原则，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年1月1日至公告披露日，除本项交易外，公司未与大众机器人发生关联交易。
九、 独立董事的事前认可意见和独立意见
（一） 独立董事事前认可意见
经审核，我们认为：本次公司与关联方大众机器人签订《厂房租赁合同》构成关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事应依法回避表决。本次关联交易事项是为了满足公司开展经营活动和日常生产的需要，属正常商业行为，且交易价格以市场公允价格为依据，遵循了公平、合理、公允的原则，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。因此，同意将该议案提交至董事会审议。
（二） 独立董事独立意见
经审核，我们认为：公司与关联方大众机器人的关联交易审议程序符合相关规定，厂房租赁为公司正常经营所需，交易价格公允，有利于保持公司快速发展与稳定经营，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。关联董事在董事会上已回避表决，其他非关联董事进行了表决，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
十、 董事会意见
董事会认为：公司向大众机器人承租工业厂房主要作为生产车间，是为了保障正常生产使用。交易的租赁价格是参考租赁厂房所在地相同或相近地段的市场租赁公允价，经双方协商确定，实行市场化定价，不存在利用关联方关系损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
十一、 监事会意见
经审核，与会监事认为：公司与大众机器人签订厂房租赁合同的事项，符合《公司章程》及相关法律、法规的规定，属于正常的商业交易行为，对保证公司正常开展业务有积极作用。此次交易以租赁厂房所在地相同或相近地段的同类房屋报价为参考，符合市场定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
十二、 备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可和独立意见；
4、《厂房租赁合同》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
常熟市天银机电股份有限公司董事会
2022年4月26日