东吴证券股份有限公司关于佳禾食品工业股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东吴证券”）作为佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“佳禾食品”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，对佳禾食品首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，现将核查情况报告如下：
一、本次限售股上市类型
2021年2月22日，经中国证券监督管理委员会《关于核准佳禾食品工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]547号）核准，佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）40,010,000股，并于2021年4月30日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行A股前总股本为360,000,000股，首次公开发行A股后总股本为400,010,000股，其中有限售条件流通股360,000,000股，占公司总股本的90%，无限售条件流通股40,010,000股，占公司总股本的10%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及的股东为国际金融公司，限售期为自公司股票上市之日起十二个月。
本次解除限售并申请上市流通的股份数量为17,565,921股，将在2022年5月5日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
截至本公告披露日，公司总股本400,010,000股，本次限售股形成后至今，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东就其股份锁定情况出具如下承诺：
1、自发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、约束措施：本企业承诺如违背上述承诺，其违规减持股票所得收益全部归佳禾食品所有，且其将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到佳禾食品指定的账户。如因未履行上述承诺事项给佳禾食品或佳禾食品投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。
截至本报告签署日，公司本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 17,565,921股；
本次限售股上市流通日期为 2022 年 5 月 5日。
本次首发限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名册 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 国际金融公司 | 17,565,921 | 4.39% | 17,565,921 | 0 |
五、股本变动结构表
| 项目 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、境内自然人持有股份 | 233,167,784 | 0 | 233,167,784 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 88,434,182 | 0 | 88,434,182 | |
| 3、境外法人持有股份 | 17,565,921 | -17,565,921 | 0 | |
| 4、其他 | 20,832,113 | 0 | 20,832,113 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 360,000,000 | -17,565,921 | 342,434,079 | |
| 无限售条件的流通股份 | 人民币普通股 | 40,010,000 | 17,565,921 | 57,575,921 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 40,010,000 | 17,565,921 | 57,575,921 | |
| 股份总额 | 400,010,000 | 0 | 400,010,000 |
六、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，佳禾食品本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规、部门规章及股东承诺；佳禾食品关于本次限售股份的相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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