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证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2022-043
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司关于多多药业2019-2021年度业绩完成情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称：公司）于2022年4月25日召开了第八届董事会第二次会议，审议并通过了《关于多多药业2019-2021年度业绩完成情况说明的议案》。现将具体情况公告如下：
一、交易概述
经第七届董事会2019年度第一次临时会议、第七届监事会2019年度第一次临时会议和2019年第二次临时股东大会审议通过《关于四环医药转让多多药业
9.56%股权暨关联交易的议案》（详见2019年3月26日，公告编号：2019-014、015、017；2019年4月12日，2019-027）。
本公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（简称：四环医药或甲方）拟以8,474万元向与黑龙江省佳建企业管理咨询服务合伙企业（简称：
黑龙江佳建或乙方）转让其持有的多多药业9.56%股权，转让完成后，四环医药持有多多药业69.26%股权，仍为多多药业控股股东。
根据四环医药和黑龙江佳建于2019年3月签署的《股权收购意向书》：若多多药业2019年至2021年审计的归属于母公司的净利润分别为7,152万元、8,270万元及9,038万元。在多多药业2019-2021三年累计实现的净利润数（指经审计归属于母公司的净利润数）不低于22,00万元的前提下，四环医药有意向于2022年7月31日前以现金+股票的方式按照约定条件收购黑龙江佳建所持多多药业
9.56%的股权。承诺及补充条款如下：
（一）承诺条款
1、若多多药业2019-2021三年累计实现的净利润数(指经审计归属于母公司的净利润数)不低于24,460万元（计算时需扣除2019年、2020年、2021年归母业绩实现数与承诺数之间的差额），则四环医药将按照多多药业2021年经审计扣
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除非经常性损益后的利润数（计算时需扣除2019年、2020年、2021年归母业绩实现数与承诺数之间的差额）的【16】倍作为未来四环医药收购标的股权时多多药业的整体估值，并以此整体估值×9.56%作为未来四环医药回购标的股权的交易价格；
2、若多多药业2019-2021三年累计实现经审计归属于母公司的净利润数不低于23,000万元但未达到24,460万元（计算时需扣除2019年、2020年、2021年归母业绩实现数与承诺数之间的差额），则四环医药将按照多多药业2021年经审计扣除非经常性损益后的利润数（计算时需扣除2019年、2020年、2021年归母业绩实现数与承诺数之间的差额）的【15】倍作为未来四环医药收购标的股权时多多药业的整体估值，并以此整体估值×9.56%作为未来四环医药回购标的股权的交易价格；
3、若多多药业2019-2021三年累计实现经审计归属于母公司净利润数不低于22,000万元但未达到23,000万元（计算时需扣除2019年、2020年、2021年归母业绩实现数与承诺数之间的差额），则四环医药将按照多多药业2021年经审计扣除非经常性损益后的利润数（计算时需扣除2019年、2020年、2021年归母业绩实现数与承诺数之间的差额）的【14】倍作为未来四环医药收购标的股权时多多药业的整体估值，并以此整体估值×9.56%作为未来四环医药回购标的股权的交易价格；
4、收购标的股权的估值上限：回购多多药业现有经营管理团队所持有的多多药业9.56%股权时，回购估值的上限为：多多药业2019-2021三年累计完成经审计归属于母公司的净利润数超过24,460万元，即上限为2021年度实现扣除非经常性损益后的净利润数为（9,038万元-非经常性损益）×110%，届时交易多多药业少数股权时，多多药业的整体作价上限仍为（9,038万元-非经常性损益）×110%×16；（计算回购上限时需扣除三年现金补偿部分）；
5、若多多药业2019-2021三年累计实现的净利润数（指经审计归属于母公司的）低于22,000万元，则届时四环医药将不再收购标的股权；
6、回购估值计算基础的约定
本次回购估值以2021年经审计的扣除非经常性损益后的净利润数为基础，但
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如果存在未完成业绩承诺的补偿情况，则需以多多药业2021年经审计扣除非经常性损益后的净利润数扣除2019年、2020年、2021年业绩实现数与承诺数未完成时之间的差额后作为估值计算基础。在未完成业绩承诺的补偿情况中，现金补偿部分上市公司将不予退还，而且不能作为3年后回购股权扣除非经常性损益后净利润的基数;
7、上述非经常性损益，按照现行《企业会计准则》的约定，以审计报告审定数据为准。多多药业取得的政府对于实际发生费用支出的药品一致性评价投入和新药品研发投入的将对未来可持续年度贡献利润所对应的政府补贴，不作为回购净利润基数的扣非项；
8、甲乙双方同意按照本意向书第三条（一）至（七）款确定的原则，在甲方聘请具有证券从业资格的审计、资产评估机构对标的股权进行审计、评估后，确定收购价格。
（二）未完成业绩承诺的相关约定
1、未完成业绩承诺的补偿约定
如多多药业2019年、2020年、2021年所实现业绩未达到业绩承诺数的90%，即多多药业2019年经审计的归属于母公司的净利润数低于7,152万元×90%=6,437万元；2020年经审计的归属于母公司的净利润数低于8,270万元×90%=7,443万元；2021年经审计的归属于母公司的净利润数低于9,038万元×90%=8,134万元；则乙方需用现金补足差额部分。即补偿的金额如下：2019年为6,437万元减去多多药业2019年经审计的归属于母公司净利润的差额；2020年为7,443万元减去多多药业2020年经审计的归属于母公司的差额；2021年为8,134万元减去多多药业2021年经审计的归属于母公司净利润的差额。上述补偿金额需在2019年、2020年、2021年审计报告出具【30】日内补偿完毕，补偿方式为现金补偿；
2、业绩承诺履行的保障措施
为保障上述补偿措施能顺利实施，乙方同意在取得多多药业9.56%股权后，将其持有多多药业9.56%股权的20%部分（按照中水致远资产评估有限公司出具的以2018年6月30日为评估基准日的编号为中水致远评报字[2018]第010157号的《资产评估报告》，所评估现有经营管理团队持多多药业9.56%的股权的对价
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8,474万元×20%即1,694.8万元）质押给四环医药，作为2019-2021三年业绩承诺补偿的履约保障。
二、业绩承诺完成情况
承诺期多多药业2019-2021年业绩完成情况具体如下：
单位：万元
| 净利润 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 合计 |
| 预测完成数 | 7,152 | 8,270 | 9,038 | 24,460 |
| 实际完成数 | 6,495.62 | 7,589.36 | 7,302.24 | 21,387.22 |
| 完成比例 | 90.82% | 91.78% | 80.79% | 87.44% |
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大华审字[2020]001471号《多多药业有限公司审计报告》：2019年度多多药业完成净利润64,956,241.70元；根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大华审字[2021]001976号《多多药业有限公司审计报告》：2020年度多多药业完成净利润75,893,632.75元；根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大华审字[2022]002468号《多多药业有限公司审计报告》：2021年度多多药业完成净利润73,022,379.57元。
三、董事会专项说明
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的多多药业2019-2021年审计报告，2019年度和2020年度多多药业未触及现金补偿条款，2021年度多多药业实现净利润73,022,379.57元，根据现金补充条款，黑龙江佳建需在2021年多多药业审计报告出具【30】日内将8,134万元-73,022,379.57元=8,317,620.43元差额补偿完毕，补偿方式为现金补偿。
多多药业自2016年度并入公司合并范围以来，经营稳健。2016年至2018年净利润环比增长14.97%，2019年至2021年受新冠疫情影响净利润仍实现环比增长4.14%。2021年度多多药业未完成业绩承诺，且2019-2021三年业绩合计未达到《收购意向书》规定的收购指标下限2.2亿元（14倍市盈率收购），但多多药业仍具有发展潜力。公司将综合考虑合同约定、疫情影响以及公司长远发展等因素，尽快与黑龙江佳建协商解决。
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四、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事事前认可情况：尽管多多药业未完成盈利预测承诺，但是多多药业经营稳健，并且有股权质押，公司综合考虑各方面因素，尽快与承诺方协商下一步解决方案，有利于保障公司和股东特别是中小股东的利益。独立董事发表的独立意见：由于公司董事会不存在与多多药业、黑龙江佳建相关联的董事，审议上述事项的董事会无须董事回避表决。董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们一致同意。
五、备查文件
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大华审字[2020]001471号、[2021]001976号、[2022]002468号《多多药业有限公司审计报告》；
2、四环药业与黑龙江佳建签署的《质押合同》。
特此公告
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董 事 会二O二二年四月二十六日