证券代码：002015 证券简称：协鑫能科 公告编号：2022-035
协鑫能源科技股份有限公司关于收购浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司51%股权并实缴
出资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2022年4月25日召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于收购浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司51%股权并实缴出资暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：
一、 关联交易概述
1、本次交易的基本情况
公司于2019年5月9日披露了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，公司控股股东及实际控制人作出了避免同业竞争和规范及减少关联交易的声明承诺。为履行相关承诺，逐步解决同业竞争问题及减少关联交易的需要，同时公司根据未来发展需要，有利于提升公司综合实力，公司全资子公司协鑫智慧能源（苏州）有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）拟以自筹资金现金收购江苏协鑫电力有限公司（以下简称“协鑫电力”）持有的浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司(以下简称“建德抽水蓄能”、“标的公司”、“目标公司”)51%的股权并实缴51%股权比例的注册资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司全资子公司协鑫智慧能源持有标的公司51%的股权，标的公司将成为公司的控股孙公司，纳入上市公司合并报表范围内。
本次交易双方于2022年4月25日在苏州签署了《江苏协鑫电力有限公司与协鑫智慧能源（苏州）有限公司关于浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”，交易标的为协鑫电力持有的建德抽水蓄能51%的股权（以下简称“标的股权”）。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州安信分所出具的《浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司2022年3月31日财务报表审计报告》（天衡信审字[2022]00296号）的审计结果，截止审计基准日（2022年3月31日），目标公司注册资本为人民币20,000万元，实收资本为人民币9,800万元。经交易双方协商一致，确定标的股权转让价格为人民币1元。本次股权转让完成后，协鑫电力持有目标公司49%的股权，协鑫智慧能源持有目标公司51%的股权。按照目标公司章程约定，协鑫智慧能源享有目标公司51%股权比例的注册资金出资权利与出资义务。根据《股权转让协议》约定，协鑫智慧能源将在2022年12月31日前实缴51%股权比例的注册资金计人民币10,200万元。
2、本次交易构成关联交易
本次交易对方协鑫电力最终实际控制人为朱共山先生，协鑫电力与上市公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，协鑫电力为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、审批情况
本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，并于2022年4月25日经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过。关联董事朱钰峰、朱共山、孙玮对上述关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易事项，公司独立董事亦就前述关联交易事项发表了同意的独立意见。本次交易在董事会决策权限内，无须经公司股东大会审议批准。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、 交易对方/关联方的基本情况
1、关联方协鑫电力基本情况
| 公司名称 | 江苏协鑫电力有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 300,000 万元人民币 |
| 法定代表人 | 孙昊明 |
| 统一社会信用代码 | 91320585323821102X |
| 住所 | 太仓市浮桥镇协鑫东路2号 |
| 成立日期 | 2014-12-03 |
| 经营范围 | 电力项目投资，电力项目运营咨询与服务；电力能源技术开发、技术咨询与服务；销售电力设备、煤炭、粉煤灰、化工产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东结构 | 太仓港协鑫发电有限公司持股60.00%； 南京安瑞鑫能电力产业投资基金企业（有限合伙）持股31.17%； 苏州共能能源有限公司持股6.67% 苏州恒能投资有限公司持股2.17% |
| 实际控制人 | 朱共山 |
2、历史沿革
协鑫电力成立于2014年12月3日，注册资本为200,000万元人民币，由太仓港协鑫发电有限公司和苏州国泰绿能电力股权投资基金企业（有限合伙）出资设立。2015年10月，苏州国泰绿能电力股权投资基金企业（有限合伙）将其持有的全部股权转让给苏州共能能源有限公司。2016年6月，协鑫电力吸收南京安瑞鑫能电力产业投资基金企业（有限合伙）和苏州恒能投资有限公司为公司新股东，同时申请增加注册资本100,000万元人民币，增资完成后协鑫电力注册资本金300,000万元人民币。
3、主要业务和财务基本情况
协鑫电力持有建德抽水蓄能100%的股权。
协鑫电力2021年度营业收入为0万元、净利润为4,712万元，2021年12月31日的净资产为229,190万元。
4、与上市公司的关联关系说明
本次交易对方协鑫电力最终实际控制人为朱共山先生，与上市公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，协鑫电力为公司关联方，本次交易构成关联交易。
5、协鑫电力不属于失信被执行人
经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，协鑫电力不属于失信被执行人。
三、 关联交易标的基本情况
1、建德抽水蓄能基本情况
| 公司名称 | 浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 王世宏 |
| 统一社会信用代码 | 91330182MA27X0KG50 |
| 住所 | 建德市新安江街道望江路22号2楼 |
| 成立日期 | 2016-03-03 |
| 经营范围 | 抽水蓄能电站的筹建。 |
| 股东结构 | 江苏协鑫电力有限公司持股100% |
| 实际控制人 | 朱共山 |
浙江建德抽水蓄能电站项目（以下简称“建德抽蓄项目”）位于浙江省建德市，地处华东电网和浙江省用电负荷中心附近。电站建成后主要承担华东电网调峰、填谷、储能、调频、调相和紧急事故备用等任务。建德抽蓄项目规划建设6×400MW可逆式水轮发电机组，总装机量2400MW。上水库位于乌龙山最高峰北坡的山顶谷地，下水库利用已建的富春江水库，地理位置优越，地形地质好，自然落差大，是国内开发条件较为理想的抽水蓄能电站之一。2021年，该项目被列入国家《抽水蓄能中长期发展规划（2021-2035年）》重点实施项目；同时被列入浙江省能源发展“十四五”规划、浙江省循环经济发展“十四五”规划、浙江省可再生能源发展“十四五”规划实施类项目。
2、建德抽水蓄能最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年3月31日/2022年3月 （经审计） | 2021年12月31日/2021年度 （经审计） |
| 资产总额 | 12,010.55 | 11,900.55 |
| 负债总额 | 2,210.55 | 2,100.55 |
| 应收款项总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 9,800.00 | 9,800.00 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | 0 | 0 |
| 净利润 | 0 | 0 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 0 | 0 |
| 审计机构 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州安信分所 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州安信分所 |
| 审计意见 | 无保留意见 | 无保留意见 |
3、标的资产概况
本次交易的标的资产为协鑫电力持有标的公司51%的股权。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州安信分所出具的《浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司2022年3月31日财务报表审计报告》（天衡信审字[2022]00296号）的审计结果，截止审计基准日（2022年3月31日），目标公司注册资本为人民币20,000万元，实收资本为人民币9,800万元。经交易双方协商一致，确定标的股权转让价格为人民币1元。
建德抽水蓄能的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经
在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，
建德抽水蓄能不属于失信被执行人。公司本次交易的标的资产权属清晰。标的资产不存在抵押或者第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、其他情况说明
截至2022年3月31日，建德抽水蓄能与协鑫电力资金往来余额为2,210.55万元。自2022年4月1日起上述款项转为股东借款，借款期限为一年（2022年4月1日起至2023年3月31日），借款年利率为6%。在约定借款期限内，应建德抽水蓄能要求，可提前还款。
本次交易完成后，建德抽水蓄能不存在以经营性资金往来的形式变相为协鑫电力提供财务资助的情形, 建德抽水蓄能不存在为他人提供担保的情形。
本次交易完成后，建德抽水蓄能作为公司的下属控股子公司，如与公司的关联方有发生关联交易的，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章
程》的相关规定履行必要的决策程序和信息披露义务。
四、 关联交易的定价政策及定价依据
1、本次交易定价情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州安信分所出具的《浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司2022年3月31日财务报表审计报告》（天衡信审字[2022]00296号）的审计结果，截止审计基准日（2022年3月31日），目标公司注册资本为人民币20,000万元，实收资本为人民币9,800万元。经交易双方协商一致，确定标的股权转让价格为人民币1元。根据《股权转让协议》约定，协鑫智慧能源将在2022年12月31日前实缴51%股权比例的注册资金计人民币10,200万元。
2、本次交易定价分析
本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、 关联交易协议的主要内容
协鑫智慧能源与协鑫电力签署的《关于浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
转让方：江苏协鑫电力有限公司（以下简称“转让方”）
受让方：协鑫智慧能源（苏州）有限公司（以下简称“受让方”）
1、股权转让标的
转让方向受让方转让其持有的目标公司51%的股权（连同该股权附带的所有利益、权利和债务，下称“标的股权”）。
2、标的股权转让价格及支付
（1）转让方同意标的股权以人民币1元的转让价格向受让方转让，受让方同意受让并已支付转让价款。本次股权转让完成后，转让方持有目标公司49%的股权，受让方持有目标公司51%的股权。按照目标公司章程约定的贰亿元注册资金，受让方享有目标公司51%股权比例的注册资金（壹亿零贰佰万元）出资权利与出资义务。
（2）经双方共同确认，根据审计结果，目标公司截止审计基准日实缴资本
为9,800万元。受让方将在2022年12月31日前实缴51%股权比例的注册资金（壹亿零贰佰万元）。
3、标的股权交割
双方同意，标的股权应在本协议生效后15个工作日内完成交割。
4、协议生效
协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章，经双方董事会、股东会等内部决策审议通过之日起生效。
六、 涉及关联交易的其他安排
1、本次收购不涉及人员安置、土地租赁和债务重组。本次收购完成后，建德抽水蓄能将成为公司的控股孙公司，并纳入合并财务报表范围，建德抽水蓄能的人员、资产、业务、财务等完全纳入上市公司管理。
本次交易不会产生同业竞争。本次交易完成后不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。
2、本次收购资金来源为公司自筹资金。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
本次交易是公司从公司长远利益出发及未来发展需求所做出的慎重决策，有利于提升公司的综合实力，也是为履行控股股东及实际控制人相关承诺，逐步解决同业竞争问题及减少关联交易的需要，因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。本次交易事项不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次交易对公司的影响
本次交易完成前，协鑫电力持有建德抽水蓄能100%的股权。本次交易完成后，协鑫电力持有建德抽水蓄能49%的股权，协鑫智慧能源持有建德抽水蓄能51%的股权，建德抽水蓄能将成为公司控股孙公司。
公司本次收购属于同一控制下产业并购，对会计核算方法不存在影响。本次交易完成后，建德抽水蓄能将纳入上市公司合并报表范围内，建德抽水蓄能目前尚处于前期筹备阶段，暂不会对上市公司当期营业收入和利润产生重大影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2022年年初至本公告披露日，公司及控股子公司与协鑫电力及其关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的日常关联交易总金额为641.56万元，其中：（1）购买商品、接受劳务的关联交易金额为
163.50万元；（2）销售商品、提供劳务的关联交易金额为52.14万元；（3）关联租赁-作为承租方的关联交易金额为425.92万元。
九、董事会意见
董事会同意公司全资子公司协鑫智慧能源（苏州）有限公司以自筹资金现金收购浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司51%的股权并实缴51%股权比例的注册资金，根据审计结果，确定标的股权转让价格为人民币1元，并同意协鑫智慧能源在2022年12月31日前实缴51%股权比例的注册资金计人民币10,200万元。
董事会授权公司经营层具体办理本次收购股权相关事宜。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、上市公司本次收购是从公司长远利益出发及未来发展需求所做出的慎重决策，有利于提升公司的综合实力，也是为履行控股股东及实际控制人相关承诺，逐步解决同业竞争问题及减少关联交易的需要，因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。
2、本次交易中股权收购的定价参考依据为第三方审计机构对标的公司截至2022年3月31日的审计结果。由交易双方协商后确定，有合理性，交易定价公允。本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。
4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事需按规定回避表决。
基于上述，我们认为：公司本次收购构成的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。我们同意将上述事项及其相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
1、上市公司本次收购是从公司长远利益出发及未来发展需求所做出的慎重决策，有利于提升公司的综合实力，也是为履行控股股东及实际控制人相关承诺，逐步解决同业竞争问题及减少关联交易的需要，因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。
2、本次交易中股权收购的定价参考依据为第三方审计机构对标的公司截至2022年3月31日的审计结果。由交易双方协商后确定，有合理性，交易定价公允。本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。
4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
基于上述，我们同意本次交易。
十一、保存机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次收购浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司51%股权并实缴出资暨关联交易事项已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，履行了必要的内部审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。综上，华泰联合对协鑫能源科技股份有限公司收购浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司51%股权并实缴出资暨关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、公司第七届董事会第四十六次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第四十六次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见；
4、江苏协鑫电力有限公司与协鑫智慧能源（苏州）有限公司关于浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司之股权转让协议；
5、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州安信分所出具的《浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司2022年3月31日财务报表审计报告》（天衡信审字[2022]00296号）；
6、华泰联合证券有限责任公司关于收购浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司51%股权并实缴出资暨关联交易的核查意见；
7、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
协鑫能源科技股份有限公司董事会
2022年4月27日