证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2022-036
深圳市汇顶科技股份有限公司关于终止实施2019年限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限制性股票回购注销数量：合计22.1813万股
●本次限制性股票回购注销价格：97.33元/股
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意终止实施2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）并回购注销2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）。现对有关事项说明如下：
一、2019年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2019年限制性股票激励计划相关审批程序
1、 2019年12月3日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了前述议案及《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2、 2019年12月4日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年12月4日起至2019年12月13日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励
对象提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年12月14日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、 2019年12月19日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（二）2019年限制性股票激励计划的授予情况
1、 2019年12月20日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予2019年限制性股票的议案》，同意以2019年12月20日为授予日，向符合条件的100名激励对象授予限制性股票32.214万股，授予价格为人民币98.58元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2、 2020年2月14日，公司完成了2019年限制性股票激励计划的登记工作，最终授予登记限制性股票为32.214万股，授予人数为100人。
（三）2019年限制性股票激励计划授予后的历次调整情况
1、 2020年8月12日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》，同意对2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核进行修订，并于2020年8月14日在指定信息披露媒体披露了《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
2、 2020年9月22日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》。
3、 2022年3月21日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。所述19名激励对象合计持有的29,490股限制性股票的回购注销手续正在办理中。
4、 2022年4月25日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（四）2019年限制性股票激励计划历次解锁情况
2021年4月25日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021年4月30日，100名激励对象合计持有的70,837股限制性股票解除限售并上市流通。
二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项
1、终止原因
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留更多优秀人才投身于半导体行业发展，公司于2019年12月制定了2019年限制性股票激励计划。然而，自2020年初以来，持续蔓延的全球新冠疫情以及外部环境的重大变化，导致市场格局变化，继而引发公司股价大幅下跌，继续实施本激励计划已无法达到预期的激励效果。经审慎考虑，公司拟终止实施本激励计划并回购注销已授出但尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《2019年股限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
2、本次回购注销原因及数量
（1）鉴于本激励计划中2名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司拟取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票3.9788万股。
（2）鉴于公司拟终止实施本激励计划，公司需回购注销剩余79名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计18.2025万股。综上，本次合计回购注销81名激励对象尚未解除限售的限制性股票22.1813万股，占公司目前总股份的0.05%。
3、回购价格
公司2019年限制性股票激励计划的授予价格为98.58元/股，因公司已实施2019-2020年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.8元/股、现金分红0.45元/股，故限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为97.33元/股
4、回购资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款合计为21,589,059.29元，全部为公司自有资金支付。
5、终止实施本激励计划的影响及后续安排
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止实施的部分原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将加速计提。本次终止实施2019年限制性股票激励计划最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺，自股东大会审议通过终止实施本激励计划的决议公告之日后三个月内，公司不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，公司将继续调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性，减少取消股权激励对公司的影响。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次减少数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件流通股份 | 1,262,126 | 0.28% | -221,813 | 1,040,313 | 0.23% |
| 无限售条件流通股份 | 457,422,454 | 99.75% | 0 | 457,422,454 | 99.80% |
| 股本总数 | 458,684,580 | 100.03% | -221,813 | 458,462,767 | 100.03% |
注：因回购注销业务办理时限较长，且公司2018年、2019年及2020年股票期权正在自主行权期间，以上股本结构均未包含自2022年4月1日起期权自主行权导致的股份变动，实际变动前及变动后的股本结构以届时回购注销实施时的股本情况为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将终止实施。
四、独立董事意见
独立董事审核后认为：
本次公司拟终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，独立董事同意终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的相关事宜，并同意提交公司股东大会审议。
五、监事会核查意见
监事会对本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
鉴于公司继续实施2019年限制性股票激励计划已无法达到预期的激励目的和激励效果，经审慎考虑，公司拟终止实施激励计划并回购注销81名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计22.1813万股。公司董事会审议终止实施限制性股票激励计划的决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》等的规定，本次终止实施限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。
因此，监事会同意公司终止实施限制性股票激励计划，回购注销相关限制性股票，并同意终止执行《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等与本次激励计划有关的文件。
六、律师事务所法律意见
经核查，广东信达律师事务所律师认为：
（1）公司终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《2019年限制性股票激励计划》的相关规定；
（2）截至法律意见书出具之日，公司本次终止2019年限制性股票激励计划符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，公司尚需将本次终止提交股东大会审议；
（3）截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销2019年限制性股票激励计划限制性股票的原因、价格、数量等内容均符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，公司尚需根据《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票期权激励计划》等相关规定履行后续信息披露义务，办理限制性股票回购注销等登记手续以及减少注册资本的工商变更登记手续。
七、备查文件
（一）第四届董事会第九次会议决议；
（二）第四届监事会第八次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
（四）《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司注销2018年股票期权激励计划部分股票期权、2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权、终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2022年4月27日