证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2022-029
深圳市汇顶科技股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议通知于2022年4月15日以通讯方式向全体监事发出，会议于2022年4月25日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席冯敬平女士主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
(一) 审议通过了《2021年年度报告》及其摘要
监事会认为：
（1）公司《2021年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
（2）公司《2021年年度报告》及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司2021年年度的财务状况和经营成果等事项。
（3）《2021年年度报告》及其摘要编制过程中，未发现公司参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）监事会保证公司《2021年年度报告》及其摘要披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2021年年度报告》及其摘要。
(二) 审议通过了《2021年度财务决算报告》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2021年度财务决算报告》。
(三) 审议通过了《2021年度利润分配的预案》
监事会认为，董事会提出的2021年度利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于促进公司长远发展利益，同意该利润分配方案。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》，公告编号：2022-030。
(四) 审议通过了《2021年度内部控制评价报告》
监事会认为，公司《2021年度内部控制评价报告》符合法律法规及其它规范性文件的相关要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2021年度内部控制审计报告》。
(五) 审议通过了《2021年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2021年度监事会工作报告》。
(六) 审议通过了《2022年第一季度报告》
监事会认为：
（1）公司《2022年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
（2）公司《2022年第一季度报告》的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司2022年第一季度的财务状况和经营成果等事项。
（3）《2022年第一季度报告》编制过程中，未发现公司参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）监事会保证公司《2022年第一季度报告》披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露《2022年第一季度报告》。
(七) 审议通过了《关于调整2022年第一期股票期权激励计划授予相关事项的议案》
经监事会讨论，鉴于《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）》中涉及的激励对象中4人因离职失去本次激励资格，同意公司对激励对象名单及授予股票期权数量进行调整。
本次调整后，公司授予的激励对象总人数由519名调整为515名，拟授予的股票期权数量由3,961,786份调整为3,935,812份。经本次调整，本次拟授予的激励对象仍属于公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》中确定的人员。
经对调整后的激励对象名单进行核查后，监事会认为：列入公司本次激励计划激励对象名单的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
以上调整符合公司《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整2022年第一期股票期权激励计划授予相关事项的公告》，公告编号：2022-031。
(八) 审议通过了《关于向激励对象授予2022年第一期股票期权的议案》
公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授2022年第一期股票期权的515名激励对象均为公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》中确定的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；（4）具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认定的其他情形。
上述515名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就。
同意以2022年4月25日为授予日，向符合条件的515名激励对象授予股票期权3,935,812份，行权价格为74.57元/份。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于向激励对象授予2022年第一期股票期权的公告》，公告编号：2022-032。
(九) 审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》
监事会对本次注销部分股票期权事项进行核查后认为，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定：鉴于2018年股票期权激励计划中5名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，同意公司取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计4.5522万份。
本次注销不影响公司激励计划的实施。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于注销部分股票期权的公告》，公告编号：2022-033。
(十) 审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》
监事会对激励对象名单进行核查，监事会认为：本次可行权的232名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足公司本激励计划第三个行权期的行权条件。
公司层面已达到《2018年股票期权激励计划（草案）》2021年度的考核指标，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期的行权条件已满足。同意公司为符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权，对应第三个行权期可行权数量为1,574,239份，行权价格为82.47元/份。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的公告》，公告编号：
2022-034。
(十一) 审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》
经全体监事讨论，鉴于公司继续实施2019年限制性股票激励计划已无法达到预期的激励目的和激励效果，经审慎考虑，公司拟终止实施激励计划并回购注销81名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计22.1813万股。公司董事会审议终止实施限制性股票激励计划的决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》等的规定，本次终止实施限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。
同意公司终止实施2019年限制性股票激励计划，回购注销相关限制性股票，并同意终止执行《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等与本激励计划有关的文件。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》，公告编号：2022-036。
(十二) 审议通过了《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》
经全体监事讨论，鉴于公司继续实施2020年股票期权与限制性股票激励计划中的限制性股票激励计划已无法达到预期的激励目的和激励效果。经审慎考虑，公司拟终止实施限制性股票激励计划并回购注销81名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计22.1813万股。公司董事会审议终止实施限制性股票激励计划的决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》等的规定，本次终止实施限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。
同意公司终止实施限制性股票激励计划，回购注销相关限制性股票。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》，公告编号：2022-037。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司监事会
2022年4月27日
