证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2022-028
深圳市汇顶科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于2022年4月15日以通讯方式向全体董事发出，会议于2022年4月25日以现场结合通讯方式召开并表决。公司应出席董事7名，实际出席董事7名。公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《2021年年度报告》及其摘要
经全体董事讨论，公司《2021年年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、法规、《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”或“公司章程”）等各项规章制度的规定；公司《2021年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2021年年度的财务及经营状况。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2021年年度报告》及其摘要。
(二) 审议通过了《2021年度财务决算报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2021年度财务决算报告》。
(三) 审议通过了《2021年度利润分配的预案》
经全体董事讨论，同意公司2021年度利润分配的预案，即以实施2021年度利润分配股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户内股份数后的股本为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.22元（含税）。
如自本议案审议通过后至利润分配股权登记日期间公司发生股本变化的，则保持每股分配0.22元（含税）不变，对分配总金额作相应调整。调整后的利润分配方案无需再次提交股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》，公告编号：2022-030。
(四) 审议通过了《2021年度内部控制审计报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2021年度内部控制审计报告》。
(五) 审议通过了《2021年度内部控制评价报告》
经全体董事讨论，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照法律法规及公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在
的内外部风险均得到了合理控制。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《上市公司内部控制指引》的情形。公司编制的《2021年度内部控制评价报告》客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2021年度内部控制评价报告》。
(六) 审议通过了《2021年度首席执行官工作报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案无需提交股东大会审议。
(七) 审议通过了《2021年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2021年度董事会工作报告》。
(八) 审议通过了《2021年度独立董事述职报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2021年度独立董事述职报告》。
(九) 审议通过了《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。
(十) 审议通过了《2022年第一季度报告》
经全体董事讨论，公司《2022年第一季度报告》的编制程序符合法律、法规、公司章程等各项规章制度的规定；公司《2022年第一季度报告》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2022年第一季度的财务及经营状况。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露《2022年第一季度报告》。
(十一) 审议通过了《关于确定公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》
经全体董事讨论，2021年度公司高级管理人员的薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
(十二) 审议通过了《关于确定关联方张林薪酬的议案》
经全体董事讨论，张林的薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，符合公司同级别、同岗位人员的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
董事长兼首席执行官张帆先生因与张林先生存在关联关系，执行回避表决，本议案由其他6名非关联董事表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案无需提交股东大会审议。
(十三) 审议通过了《关于调整2022年第一期股票期权激励计划授予相关事项的议案》经全体董事讨论，鉴于《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）》中涉及的激励对象中4人因离职失去本次激励资格，同意公司对激励对象名单及授予股票期权数量进行调整。本次调整后，公司授予的激励对象总人数由519名调整为515名，拟授予的股票期权数量由3,961,786份调整为3,935,812份。经本次调整，本次拟授予的激励对象仍属于公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》中确定的人员。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整2022年第一期股票期权激励计划授予相关事项的公告》，公告编号：2022-031。
(十四) 审议通过了《关于向激励对象授予2022年第一期股票期权的议案》
经全体董事讨论，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司2022年第一期股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年4月25日为授予日，向符合条件的515名激励对象授予股票期权3,935,812份，行权价格为74.57元/份。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于向激励对象授予2022年第一期股票期权的公告》，公告编号：2022-032。
(十五) 审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》
经全体董事讨论，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定：
鉴于2018年股票期权激励计划中5名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，同意公司取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计4.5522万份。
本次注销不影响公司激励计划的实施。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于注销部分股票期权的公告》，公告编号：2022-033。
(十六) 审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》
经全体董事讨论，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件成就。根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定为符合条件的232名激励对象办理首次授予部分第三个行权期相关行权事宜。对应第三个行权期可行权数量为1,574,239份，行权价格为82.47元/份。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的公告》，公告编号：
2022-034。
(十七) 审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》经全体董事讨论，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留更多优秀人才投身于半导体行业发展，公司于2019年12月制定了2019年限制性股票激励计划。然而，自2020年初以来，持续蔓延的全球新冠疫情以及外部环境的重大变化，导致市场格局变化，继而引发公司股价大幅下跌，继续实施本激励计划已无法达到预期的激励效果。经审慎考虑，公司董事会决定终止实施本激励计划并回购注81名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计22.1813万股，其中，2名激励对象合计持有的3.9788万股限制性股票因离职而注销，79名激励对象合计持有的18.2025万股限制性股票因终止而注销。与之配套的《2019年股限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。本次回购注销完成后，公司股份总数将减少22.1813万股，公司注册资本也将减少22.1813万元。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司激励计划的实施。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》，公告编号：2022-036。
(十八) 审议通过了《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》
经全体董事讨论，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留更多优秀人才投身于半导体行业发展，公司于2020年5月制定了2020年股票期权与限制性股票激励计划。然而，自2020年初以来，持续蔓延的全球新冠疫情以及外部环境的重大变化，导致市场格局变化，继而引发公司股价大幅下跌，继续实施本激励计划已无法达到预期的激励效果。经审慎考虑，公司董事会决定终止实施本激励计划中的限制性股票激励计划并回购注销20名首次授予及22名预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计13.8164万股，其中，1名首次授予及1名预留授予激励对象合计持有的0.2879万股限制性股票因离职而注销，19名首次授予及21名预留授予激励对象合计持有的13.5285万股限制性股票因终止而注销。
本次回购注销完成后，公司股份总数将减少13.8164万股，公司注册资本也将减少13.8164万元。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司激励计划的实施。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》，公告编号：2022-037。
(十九) 审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
经全体董事讨论，公司定于2022年5月12日下午14:30在公司会议室召开2022年第二次临时股东大会，并将上述第十七、十八项议案提请公司2022年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的公告》，公告编号：2022-038。
(二十) 审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》
经全体董事讨论，公司将择日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2021年年度股东大会，将本次会议第一、二、三、七、八项议案提交公司2021年年度股东大会审议。股东大会召开具体时间及安排另行通知。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2022年4月27日