深圳市汇顶科技股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年公司董事会履职情况汇报如下：
一、董事会召开会议情况
（一）2021年，公司董事会共召开15次会议：
1、 第三届董事会第二十七次会议于2021年2月26日以通讯表决方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于调整公司管理层组织架构设置并修订<公司章程>的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
2、 第三届董事会第二十八次会议于2021年3月15日以通讯表决方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于聘任胡煜华女士为公司总裁的议案》《关于规范运作情况的自查报告》。
3、 第三届董事会第二十九次会议于2021年3月26日以通讯表决方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案>的议案》。
4、 第三届董事会第三十次会议于2021年4月25日以现场结合通讯方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《2020年年度报告》及其摘要《2020年度财务决算报告》《2020年度利润分配的预案》《2020年度内部控制审计报告》《2020年度内部控制评价报告》《2020年度总经理工作报告》《2020年度董事会工作报告》《2020年度独立董事述职报告》《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》《2021年第一季度报告》及其正文《关于确定公司高级管理人员2020年度薪酬的议案》《关于确定关联方张林薪酬的议案》《关于公司及子公司会计政策变更
的议案》《关于预计2021年度日常关联交易的议案》《关于公司及全资子公司、孙公司向银行申请综合授信额度的议案》《关于参与转融通证券出借交易的议案》《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销2018年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予中部分股票期权的议案》《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于召开2020年年度股东大会的议案》。
5、 第三届董事会第三十一次会议于2021年5月6日以现场结合通讯方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股票期权激励计划有关事项的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期员工持股计划有关事项的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
6、 第三届董事会第三十二次会议于2021年5月25日以现场结合通讯方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于调整2021年第一期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予2021年第一期股票期权的议案》《关于对全资孙公司提供担保的议案》。
7、 第三届董事会第三十三次会议于2021年6月21日以现场结合通讯方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销2018年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》。
8、 第三届董事会第三十四次会议于2021年7月26日以现场结合通讯方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予中部分股票期权的议案》《关于2017年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于修订<公司章程>的议案》。
9、 第三届董事会第三十五次会议于2021年8月25日以现场结合通讯方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《2021年半年度报告》及其摘要。
10、 第三届董事会第三十六次会议于2021年9月8日以现场结合通讯方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事选举
的议案》《关于董事会换届选举暨第四届董事会独立董事选举的议案》《关于第四届董事会董事、监事会监事薪酬的议案》《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。
11、 第四届董事会第一次会议于2021年9月24日以现场结合通讯方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员及主任委员的议案》《关于选聘公司首席执行官的议案》《关于选聘公司总裁的议案》《关于选聘公司副总裁兼董事会秘书的议案》《关于选聘公司副总裁兼财务负责人的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
12、 第四届董事会第二次会议于2021年10月11日以现场结合通讯方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第二期股票期权激励计划有关事项的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第三期股票期权激励计划有关事项的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。
13、 第四届董事会第三次会议于2021年10月27日以现场结合通讯方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《2021年第三季度报告》《关于调整2021年第二期股票期权激励计划授予相关事项的议案》《关于向激励对象授予2021年第二期股票期权的议案》《关于调整2021年第三期股票期权激励计划授予相关事项的议案》《关于向激励对象授予2021年第三期股票期权的议案》。
14、 第四届董事会第四次会议于2021年11月12日以现场结合通讯方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。本次会议审议通过了《关于变更公司2020年第二期员工持股计划锁定期届满后标的股份处置方式的议案》《关于公司2020年第二期员工持股计划第一个归属期归属条件成就的议案》。
15、 第四届董事会第五次会议于2021年12月13日以现场结合通讯方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于变更公司2020年第三期员工持股计划锁定期届满后标的股份处置方式的议案》《关于公司2020年第三期员工持股计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》。
（二）2021年，董事会共提请召开6次股东大会，具体情况如下：
1、 2021年第一次临时股东大会于2021年3月15日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共101人，合计持有公司有表决权股份255,629,511股，占公司有表决权股份总数的55.8414%。本次会议审议并以现场书面投票表决与网络投票相结合方式逐项通过《关于调整公司管理层组织架构设置并修订<公司章程>的议案》。
2、 2020年年度股东大会于2021年5月17日在深圳市南山区海天一路软件产业基地5B栋4楼卓越厅（442）召开。出席会议的股东及股东代表共48人，合计持有公司有表决权股份263,665,853股，占公司有表决权股份总数的
57.5929%。本次会议审议并以现场书面投票表决与网络投票相结合方式逐项通过《2020年年度报告》及其摘要《2020年度财务决算报告》《2020年度利润分配的预案》《2020年度董事会工作报告》《2020年度独立董事述职报告》《2020年度监事会工作报告》《关于公司及全资子公司、孙公司向银行申请综合授信额度的议案》。
3、 2021年第二次临时股东大会于2021年5月24日在公司会议室召开。
出席会议的股东及股东代表共70人，合计持有公司有表决权股份252,646,718股，占公司有表决权股份总数的55.1779%。本次会议审议并以现场书面投票表决与网络投票相结合方式逐项通过《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股票期权激励计划有关事项的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期员工持股计划有关事项的议案》。
4、 2021年第三次临时股东大会于2021年9月24日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共49人，合计持有公司有表决权股份234,396,482股，占公司有表决权股份总数的51.5537%。本次会议审议并以现场书面投票表决与网络投票相结合方式逐项通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事选举的议案》《关于董事会换届选举暨第四届董事会独立董事选举的议案》《关于监事会股东代表监事换届选举的议案》《关于第四届董事会董事、监事会监事薪酬的议案》。
5、 2021年第四次临时股东大会于2021年10月27日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共45人，合计持有公司有表决权股份234,837,782股，占公司有表决权股份总数的51.6482%。。本次会议审议并以现场书面投票表决与网络投票相结合方式逐项通过《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第二期股票期权激励计划有关事项的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第三期股票期权激励计划有关事项的议案》。
6、 2021年第五次临时股东大会于2021年12月30日在公司会议室召开。
出席会议的股东及股东代表共26人，合计持有公司有表决权股份222,373,574股，占公司有表决权股份总数的48.9745%。本次会议审议并以现场书面投票表决与网络投票相结合方式逐项通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于变更公司2020年第二期员工持股计划锁定期届满后标的股份处置方式的议案》《关于变更公司2020年第三期员工持股计划锁定期届满后标的股份处置方式的议案》。
2021年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展，切实维护公司和股东利益。
二、 2021年度主要经营情况
（一）经营业绩
1、营业收入：公司2021年全年实现营业收入57.13亿元，较2020年营业收入66.87亿元下降14.57%，因受疫情和国际形势影响导致智能终端市场格局的变化和市场竞争加剧等因素的影响，全年营业收入同比下降。虽然总收入同比下降，但是支撑营业收入的内因却在发生积极的变化。首先，产品结构在向更加均衡的方向变化，指纹产品和触控产品继续保持了领先的市场占有率，新产品营收占比同比增加，2021年新产品营收占比16.24%，同比增加7.95个百分点。其次，客户群体和应用市场在向更加均衡的方向发展，对单一市场和客户依赖的风险降低，客户群体从手机，逐渐拓展到PC、可穿戴、IoT、汽车等新市场领域。第三，国际市场的拓展不断取得突破，市场领先的超薄屏下光学指纹产品成功打入国际知名客户，并且有越来越多的产品获得了国际客户的认可；同时海外市场的营收贡献持续增长，2021年海外营收占比为37.21%，同比增加17.19个百分点。
2、研发费用：公司2021年研发费用为16.92亿元，较2020年基本持平，研发费用占营业收入比重为29.62%。公司长期坚持较强的研发投入力度，根据未来持续发展的战略布局，持续加大对新技术研究和新产品开发，积极拓宽技术和市场覆盖面，为公司的长期成长奠定坚实基础并为后续增长持续蓄力。
3、盈利能力：公司2021年实现综合毛利率48.19%，同比减少4.08个百分点，因受供应链成本上涨，市场竞争加剧等因素，影响综合毛利率同比下降。在产业供应链不稳定、整体缺货严重的情况下，公司的供应稳中有进，客户交付没有遭受重大影响，同时也从与客户长期战略合作角度出发，进行产品价格的合理调整，与客户一起应对供应链成本增加带来的负面影响。公司2021年净利润率为15.05%，同比减少9.76个百分点，归属于母公司所有者的净利润为8.60亿元，同比下降48.17%。主要是受供应链成本上涨、市场竞争加剧、持续高研发投入等原因，导致2021年净利润同比下降。管理层认为这是公司面向未来可持续发展所经历的短期波动和挑战，未来会随着我们的新产品逐渐推出和量产而不断改善。
4、整体财务状况：公司整体财务状况良好，截至2021年12月31日，公司的货币资金及交易性金融资产合计44.81亿元，充沛的现金储备能够支持公司的运营发展，为持续高研发投入保驾护航；公司的流动比率为4.27倍，展现公司良好的偿债能力；资产负债率为18.95%，为公司长期发展保留充足的扩张实力。
（二）公司核心竞争力分析
1、多元化业务和技术布局的综合型芯片设计公司
公司围绕“传感、计算、连接、安全”四大核心技术领域全力投入和布局，坚持以“创新技术、丰富生活”为使命，努力成为全球领先的综合型芯片设计公司。在全球团队的共同努力下，公司多元化的业务布局已初具雏形，并在广泛的应用领域大放异彩。其中：
传感领域，屏下光学指纹、电容指纹拥有成熟且雄厚的技术储备，持续处于业界领先地位；超薄屏下光学指纹方案在高端手机市场一枝独秀，保持了遥遥领先的全球市场份额；同时全力拓展传感产品广度，并已取得丰硕成果。公司第一代高精度、低功耗屏下光线传感器成功量产，获得客户的高度认可；健康传感器出货量持续增长，冲进全球腕式穿戴设备健康传感器前三名；多功能交互传感器渗透率持续提升，成为主流品牌客户旗舰耳机的首选方案，同时新增压力感应和温度检测的新一代传感器产品规模商用，带来更智能便捷的使用体验；深入布局的ToF传感器已成功Design-In国内知名品牌客户，将继续在智能家居、手机、AR等市场中深挖客户机会，加快商用进程。
触控领域，触摸屏控制芯片在OLED手机市场保持高速成长之外，触摸板控
制芯片在笔记本电脑市场实现突破，并成功打入国际知名客户；折叠屏OLED触控芯片的成功上市，打破该市场一度的产品单一化格局，超前的产品定位为后续更大更薄的折叠/卷曲手机及主动笔应用提前准备好解决方案；主动笔出货量显著增长；车规级触控方案收获更多知名汽车品牌客户青睐，渗透率持续提升。公司将面向更广阔的消费、汽车和工业市场，持续投入创新，拓展多样化应用场景，进一步赢得市场份额。无线连接领域，BLE产品凭借低功耗、高性能、卓越射频等产品优势，出货量显著增长，不仅收获了知名终端品牌的商用，并在大众市场“开疆拓土”，成功拓展了电子货架标签、游戏手柄、遥控器等多个细分市场应用；首次发布的系统级NB-IoT单芯片方案，凭借超低的系统功耗、稳定的通信性能和丰富MCU资源，已成功在多个客户项目上Design-In，进展良好。目前，公司在连接领域的布局已打下坚实基础，伴随着市场的不断开拓，2022年将迈入高速成长的轨道。
音频领域，智能音频放大器实现出货量大幅增长，市场领先优势不断扩大；性能优异的语音和音频软件方案组合收获智能终端、可穿戴设备等全球更多领域客户商用；CarVoice软件方案收获多个商用项目，涵盖日产、广汽、现代、一汽、上汽等知名厂商；高性能主动降噪音频编解码芯片（ANC Codec）持续获得客户认可，并拓展至智能手表市场。不仅如此，公司将基于现有的技术积累，加速推进TWS SoC在客户端的量产，为客户提供便捷且有差异化价值的创新解决方案。
安全领域，公司在安全产品上已耕耘多年，积累了丰厚的技术基础及产品化经验。2021年安全产品的开发工作进展顺利，NFC芯片、eSE芯片以及整体解决方案均已通过国内外各项安全认证，即将迈入商业化阶段。我们将在2022年取得新的突破，并致力于与全球生态伙伴一起探索更多应用场景，为客户创造更多价值和更优体验。
2、重视人才建设，打造国际化一流人才团队
高学历、全球化及具备行业顶尖专业技术能力的研发团队是公司持续创新的源动力。报告期内，公司全球员工人数超2,100人，其中研发人员占比超过90%，硕士学历及以上占比达50%，其中海外研发团队规模500人左右。公司在全球的研发中心、技术支持中心与办事处已达24个，遍及全球四大洲。
公司的人才布局实现了汇聚全球智慧与公司自主培养的并举，既有长期在公司工作、培养和提拔的高级研发和管理人才，也同步引入拥有国际化公司丰富从
业经验的高级管理人员，进一步优化了公司管理人才体系。人才培养方面，公司为员工提供相关的培训机会，并提供广阔的平台让员工的才能得以施展和发挥；人才激励方面，公司不仅为员工提供了管理与技术的双通道晋升机制，还通过多种长期激励方式，将员工和公司凝聚为休戚与共的共同体，并肩成长，全力打造稳健、专业、高素质的国际化一流创新团队。持续的人才建设和投入创新，换来了核心技术及相关专利的快速累积，报告期内，公司申请、授权的国际国内专利总数累计超过6,500件。
3、广泛的客户基础，强大的全球品牌影响力
公司凭借软硬件一体化的创新解决方案以及贴身式高效客户服务，已成为国内少数打入全球知名品牌客户供应链的芯片设计公司，产品和解决方案广泛应用于三星、谷歌、亚马逊、戴尔、华为、OPPO、vivo、小米以及别克、现代、日产等国际国内知名品牌。随着多元化产品的战略布局和突破，产品应用覆盖面涉及智能终端、IoT及汽车电子领域，极大延伸了市场的广度，积累了广泛的客户基础。2021年，公司的国际市场拓展取得了较大突破，各类产品均被国际知名客户大批量使用，铸就了强大的全球品牌影响力。领先的市场地位、强大的全球品牌影响力以及优质的客户服务，为公司现在以及未来的技术应用和目标市场拓展奠定了坚实基础，同时也为公司开拓新的国际市场和客户筑就了强大的支撑。
4、以全球化视野，拓展战略格局
扎根中国，放眼全球。公司近年来不断推进全球化进程，通过在中国及亚太、欧洲、美国等多地的研发布局，构建起全球一体的创新研发网络，吸引顶尖人才加盟公司，从而加速公司的产品开发和创新能力提升，更好地为全球客户提供差异化的创新产品和一流的服务。
未来，公司将继续聚焦国内外智能终端、物联网和汽车电子市场，依靠自主研发的内生式发展，同时加速国际化进程，积极寻找全球优质标的，通过并购方式整合全球顶尖的研发力量及优势专利资源；同时在已有海外客户的基础上持续拓展海外市场，服务更多国际客户，逐步实现成为全球领先的综合型芯片设计公司的战略目标。
二、2022年经营计划
2022年，公司将紧紧围绕公司的长期发展战略布局，从以下几方面共同发力：
1、持续加大研发力度，着力提升研发效率
继续围绕“传感、计算、连接、安全”四大核心技术领域，构建多样化的技术能力，结合已覆盖的模拟、射频、数字、系统、后端、应用等多项技术储备，持续加大和深化产品研发；同时根据项目的实际需求投入研发资源，合理分配，提升研发效率。始终坚持以客户为中心，打造硬件、软件与算法为一体的系统级整体解决方案，构筑更丰富、更多元化的产品品类，提升公司的整体竞争优势。
2、市场拓展再发力，实现多元化布局
公司客户主要集中在智能终端、物联网和汽车电子领域，客户群体大，应用场景非常广泛，为公司提供广阔的发展空间。公司除了继续深化与大客户的紧密合作，探索更多产品的早期深度合作外，将全力拓展中小客户的市场空间，扩大客户受众群体，真正实现公司产品的多元化布局和多场景应用。同时，公司还会继续大力开拓海外市场，服务更多国际客户，进一步将公司创新价值与品牌影响力全球化，成为全球有影响力的综合型芯片设计公司。
3、强化内部管理体系，提升运营管理水平
公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。同时，公司还将积极推进内部管理优化，不断完善和提升如研发、财务、法务、人力资源、行政等基础管理平台建设，构建高效的生产运营和质量管理系统；建设全球一体化财务共享中心，提升公司财务分析和管理能力；健全IT全球服务能力，进一步扩展IPD、ERP、CRM、OA等管理系统在全球团队及业务的覆盖，支撑全球团队的高效合作；完善全球行政服务平台，强化行政办公设施资源建设的同时兼顾成本与效率。
4、加强人才梯队建设，激发组织活力
公司将持续加强全球化运营能力，积极引入拥有顶尖跨国公司从业经验的高
级管理人员，同时将持续实施各项人才激励政策，完善全球团队的全面薪酬管理体系，进一步激发组织活力，提升员工主人翁意识，共同努力实现公司的战略发展目标；另一方面，完善全球人力资源管理体系，加大海内外人才培养的力度，加快人才梯队建设，为员工提供施展才华的舞台。
特此报告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会2022年4月27日