证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号:2022-012
宁波慈星股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”或“慈星股份”）于2022年4月20 日收到深圳证券交易所下发的《关于对宁波慈星股份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”）, 关注函具体内容如下：
“2022年4月19日晚间，你公司披露《关于出售参股公司股权暨关联交易的公告》，拟将持有的北方广微科技有限公司（以下简称北方广微）35%股权及相应债权转让给控股股东宁波裕人智慧科技（集团）有限公司（以下简称裕人智慧），该关联交易尚需提交股东大会审议。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下问题：
1. 你公司于4月19日召开第四届董事会第十四次审议上述事项时，董事曹莉、颜浩洋投票反对，理由主要包括投资决策草率以及此次出售未实施评估等。
请你公司补充说明2021年初收购北方广微股权及受让相关债权的原因以及当时收购时是否经过合理论证、谨慎筹划，并结合你公司主营业务市场环境、竞争力、经营规模以及规划发展策略，补充说明在短时间内收购后又出售北方广微股权的原因及合理性，转让给控股股东的原因和合理性，控股股东与2021年收购时的交易对手方之间是否存在关联关系或其他利益安排。
请董事曹莉、颜浩洋详细说明针对该项议案投票反对的具体原因、依据，是否按照本所《创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定采取有效措施进行了解，是否依规勤勉尽责，并提供相关证明材料。
请董事李立军、杨雪兰、邹锦洲以及独立董事张大亮、张民元、李成艾，根据本所《创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，就以下事项分别作出补充说明并提供相关证明材料：（1）前次审议收购北方广微股权时是否勤勉尽责、是否在审议前充分进行了解；（2）
在完成对北方广微股权收购后是否持续关注北方广微生产经营情况，是否发现北方广微存在其他应披露未披露事项；（3）此次审议出售北方广微股权时是否在审议前进行实地走访、必要沟通或了解，此次出售北方广微股权是否有利于上市公司和中小股东利益，如是，则请补充说明前次同意收购北方广微股权的原因；
（4）是否存在未勤勉尽责情形。
2.由于北方广微不配合你公司委派的评估机构进行评估，此次交易标的未进行评估，仍沿用前一次上市公司购买时出具的评估报告，即根据中联资产评估集团（陕西）有限公司于2021年4月16日出具的“中联（陕）评报字【2021】第1081号”《资产评估报告》，北方广微股东全部权益评估值为42,171.90万元，标的股权的评估值为14,760.17万元。你公司亦未披露北方广微最近一年又一期的审计报告。请你公司：
（1）补充说明北方广微不配合评估的原因及合理性，你公司是否能够获得北方广微的财务数据并保证数据真实准确，如否，请结合对北方广微的审计进展情况说明是否会对你公司年报审计产生重大不利影响，是否会影响你公司2021年年报的披露，并请作充分风险提示。请年审会计师核查发表意见。
（2）说明未披露北方广微的审计报告或评估报告是否符合《创业板股票上市规则》相关规定，如否，请你公司说明整改措施，以及如何保证交易定价公允、不会损害上市公司及投资者利益。
（3）结合北方广微2021年度主要财务数据及变动情况、主营业务开展、市场竞争力及业务规模等，补充说明此次交易作价的公允性。
3.你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年4月22日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送宁波证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：
上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”
公司收到关注函后，经审慎核查，就相关问题回复如下：
1. 你公司于4月19日召开第四届董事会第十四次审议上述事项时，董事
曹莉、颜浩洋投票反对，理由主要包括投资决策草率以及此次出售未实施评估等。
(1)请你公司补充说明2021年初收购北方广微股权及受让相关债权的原因以及当时收购时是否经过合理论证、谨慎筹划，并结合你公司主营业务市场环境、竞争力、经营规模以及规划发展策略，补充说明在短时间内收购后又出售北方广微股权的原因及合理性，转让给控股股东的原因和合理性，控股股东与2021年收购时的交易对手方之间是否存在关联关系或其他利益安排。回复：
1）2021年初收购北方广微股权及受让相关债权的原因，在短时间内收购后又出售北方广微股权的原因及合理性，转让给控股股东的原因和合理性。
公司主要从事针织机械的研发、生产和销售，是一家致力于提高我国针织机械技术水平、推动针织工艺发展的进步，实现针织业产业升级的高新技术企业，公司主要产品为智能针织机械设备，该设备主要用于毛衫、一体鞋面等针织物的生产。公司是国内首批电脑横机研制企业，是电脑横机行业标准主要起草单位及国内一线成型电脑横机首台套获得者，公司在产品的生产能力、技术实力等方面均存在较大优势。
2020年受疫情影响业务受阻，客户回款能力减弱，传统电脑横机毛利下降，一线成型刚推出市场尚未形成规模销售；移动互联网业务营收及利润出现较大幅度下滑计提大额减值准备对公司净利润影响较大；公司开展了口罩机业务并建立了口罩生产车间，因后期市场原材料价格发生较大幅度下跌，对口罩机相关设备进行了专项计提减值准备。公司2020年度营业收入123,329.54万元，归属于上市公司股东的净利润-52,708.56万元。
基于上述原因公司于2021年初在筹划向特定对象发行股票期间经广微控股（珠海横琴）有限公司（以下简称“广微珠海”）推荐于筹划期间收购了北方广微35%的股权并承接了相应债权，考虑借此契机进入红外夜视成像行业，拓展新领域，为公司带来新的业绩增长点。
2021年12月，公司终止向特定对象发行股票事项，鉴于北方广微的交易背景及公司收购后未参与该公司的经营管理，且目前对标的公司管理存在一定困难；公司持有北方广微35%的股权，未纳入公司合并报表范围，目前其经营尚处
于亏损状态，为了更好的聚焦主业，公司拟转让北方广微35%股权及相应债权，控股股东出于对公司及中小股东的利益与公司达成本次交易。
2）2021年初收购北方广微股权及受让相关债权已经过合理论证、谨慎筹划。公司收购北方广微的交易背景为公司筹划向特定对象发行股票期间，鉴于主业受到冲击，为寻找新的业绩增长点，经广微珠海推荐，参与北方广微公开挂牌转让事项，具体流程如下：
①2021年1月25日，公司收到广微珠海推荐的北方广微35%股权挂牌转让项目，公司组织相关工作人员通过查询北京产权交易所等官方网站对项目进行初步了解和讨论。
②2021年1月27日，经广微珠海介绍，公司董事会秘书杨雪兰、财务总监邹锦州与北方广微财务总监进行初步沟通，初步了解并核实本次交易所涉及的关键事项。同日，公司董事长、财务总监、董事会秘书就本次拟摘牌事项组织讨论，对本次摘牌的可行性、本次摘牌实施的后果以及本次摘牌对股东和公司的影响进行了讨论。
③2021年1月29日，就本次摘牌交易形成意向并发出董事会通知，拟提请于2021年2月3日召开第四届董事会第八次会议审议《关于收购北方广微科技有限公司35%股权暨关联交易的议案》。
④2021年2月3日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于收购北方广微科技有限公司35%股权暨关联交易的议案》，会议上上述董事分别就本次收购事项进行了充分讨论。公司相关独立董事已对相关事项进行了认真的事前审查，发表了事前认可意见和相关事项的独立意见。
⑤鉴于北方广微35%股权转让事项为央企下属子公司持有股份的公开挂牌事项，本次标的公司35%股权已在北京产权交易所进行挂牌转让，公开征集受让方，受摘牌截止时间等客观条件限制未能及时更新评估报告及审计报告，摘牌成功后公司重新聘请评估机构及审计机构对北方广微进行了评估与审计，并披露了新的审计报告及评估报告。
综上所述，公司董事针对本次股权摘牌事项进行了充分和必要的研究和讨论，审慎决策、勤勉尽责，并按照相关法律法规履行了必要的审议程序。
3）控股股东与2021年收购时的交易对手方之间不存在关联关系或其他利益安排。
2021年公司收购北方广微的交易对手为昆明物理研究所和北方夜视科技研究院集团有限公司，两者受中国兵器工业集团有限公司实际控制。北方广微挂牌转让事项为央企下属子公司持有股份的挂牌转让，其挂牌事项及流程均在北京产权交易所进行公开披露，挂牌流程整体耗时较长且较为透明。公司控股股东为宁波裕人智慧科技（集团）有限公司，实际控制人为孙平范。
控股股东与上述交易对手方之间不存在关联关系或其他利益安排。
（2）请董事曹莉、颜浩洋详细说明针对该项议案投票反对的具体原因、依据，是否按照本所《创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定采取有效措施进行了解，是否依规勤勉尽责，并提供相关证明材料。
回复：
董事曹莉、颜浩洋对该项议案投票反对的具体原因详见公司2022年4月19日披露于巨潮资讯网的《第四届董事会第十四次会议决议公告》。
董事曹莉、颜浩洋均为广微珠海向公司提名的董事。
（3）请董事李立军、杨雪兰、邹锦洲以及独立董事张大亮、张民元、李成艾，根据本所《创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，就以下事项分别作出补充说明并提供相关证明材料：1）前次审议收购北方广微股权时是否勤勉尽责、是否在审议前充分进行了解；2）在完成对北方广微股权收购后是否持续关注北方广微生产经营情况，是否发现北方广微存在其他应披露未披露事项；3）此次审议出售北方广微股权时是否在审议前进行实地走访、必要沟通或了解，此次出售北方广微股权是否有利于上市公司和中小股东利益，如是，则请补充说明前次同意收购北方广微股权的原因；4）是否存在未勤勉尽责情形。
回复：
1）前次审议收购北方广微股权时已勤勉尽责、在审议前充分进行了解。本题回复详见问题1/（2）/2）之回复内容，公司董事针对本次股权摘牌事项进行了充分和必要的研究和讨论，审慎决策、勤勉尽责，并按照相关法律法规履行了必要的审议程序。
2）在完成对北方广微股权收购后持续关注北方广微生产经营情况。摘牌成功后，公司于2021年3月3日与交易对方签订了《产权交易合同》。其中产权转让的交割事项中约定“本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后10个工作日内，甲方（转让方）应促使标的企业办理股权变更登记手续”。公司于2021年3月9日支付全部股权转让价款，3月10日北京产权交易所出具《企业国有资产交易凭证》，但转让方未能按照产权交易合同的约定在3月24日前促使标的企业办理完毕上述股权变更的工商登记。
独立董事对上述事宜提出质疑，公司亦对上述事项引起了高度重视，期间公司经与转让方及北方广微进行沟通，得知造成工商变更无法按期完成的主因系北方广微向政府部门作出的相关土地投资建设承诺没有兑现，导致工商变更登记手续受阻。2021年6月公司委派董事杨雪兰、董事邹锦洲及内审负责人实地走访北方广微对相关事项进行了解。经多方协调，至2021年9月24日标的公司完成工商变更手续。
公司完成对北方广微的收购后，公司未实际参与北方广微的运营管理，但公司持续与北方广微保持沟通关注北方广微的经营情况，亦在收购后按期要求对方提供了2021年一季度、2021年半年度、2021年三季度及2021年年度财务报告。此外，公司董事杨雪兰作为与北方广微的主要对接人员，就北方广微的相关事项予以了必要的关注，期间要求其提供了相关资料，包括：①与西安西岳电子技术有限公司合同的签订和执行情况；②2018年、2019年、2020年的时序账以及2021年上半年的产品发货明细；③前述地块的处置情况。
3）此次审议出售北方广微股权前的准备情况，此次出售北方广微股权有利于上市公司和中小股东利益。
此次审议出售北方广微股权前，公司进行了以下沟通、了解或准备工作：
①公司聘请了审计、评估机构对对北方广微2021年度财务报表进行审计，并对2021年12月31日的股权价值进行评估，且审计、评估团队已对北方广微开展了相应的工作，后因北方广微拒绝提供资料导致工作中断。
②基于无法完成对北方广微审计、评估的现状，公司就北方广微提供的财务数据的准确性向其进行了核实，同时通过网络检索，了解到北方广微拟实施的新一轮股权变动的估值，基于对其提供财务数据的分析以及公开信息的检索，公司判断北方广微的经营情况未发生明显的改善；
③结合上述情况，公司与控股股东就出售北方广微股权的定价进行了充分的协商，确定以不低于公司自第三方处受让的价格且不低于前次评估值的原则进行定价，并要求控股股东承诺如对在受让标的股权后六个月内对标的股权进行处置，且处置价格高于股权转让款加算合理资金成本的，超出部分由控股股东转付给上市公司作为本次股权转让的补充对价。
④就拟实施转让的背景情况、定价情况与董事进行了充分的沟通。
公司出售北方广微股权与前次收购时的交易背景存在较大的差异：公司筹划向特定对象发行股票期间，经广微珠海推荐于筹划期间收购了北方广微35%的股权并承接了相应债权，北方广微为公司的参股公司，未纳入公司合并报表范围，公司收购后未参与该公司的经营管理；公司于2021年12月已终止向特定对象发行股票事项，目前北方广微经营尚处于亏损状态，且公司对其管理存在一定困难。为了更好的聚焦主业，公司拟转让北方广微35%股权及相应债权，控股股东出于对公司及中小股东的利益保护与公司达成本次交易。
综上，本次交易投赞成票的董事认为，本次交易不会对公司的财务状况、经营成果构成不利影响，符合公司及其中小股东的利益。
4）是否存在未勤勉尽责情形。
综上所述，公司董事不存在未勤勉尽责情形。
2.由于北方广微不配合你公司委派的评估机构进行评估，此次交易标的未进行评估，仍沿用前一次上市公司购买时出具的评估报告，即根据中联资产评
估集团（陕西）有限公司于2021年4月16日出具的“中联（陕）评报字【2021】第1081号”《资产评估报告》，北方广微股东全部权益评估值为42,171.90万元，标的股权的评估值为14,760.17万元。你公司亦未披露北方广微最近一年又一期的审计报告。请你公司：
（1）补充说明北方广微不配合评估的原因及合理性，你公司是否能够获得北方广微的财务数据并保证数据真实准确，如否，请结合对北方广微的审计进展情况说明是否会对你公司年报审计产生重大不利影响，是否会影响你公司2021年年报的披露，并请作充分风险提示。请年审会计师核查发表意见。
回复：
公司收到关注函后第一时间与北方广微进行联系，其未对前期不配合评估的原因作出合理说明，经沟通，北方广微向公司提供了盖有北方广微公章的最近一年及一期的财务数据。回复期间，公司又向北方广微发送了开展审计、评估所需补充的资料清单，要求其配合提供。
北方广微最近一年及一期的财务数据具体补充披露如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日① | 2021年12月31日② | 2022年3月31日 |
| 资产总额 | 30,939.22 | 25,557.61 | 30,356.82 |
| 负债总额 | 9,437.34 | 10,401.25 | 15,210.45 |
| 应收账款总额 | 4,639.65 | 4,542.23 | 5,443.27 |
| 净资产 | 21,501.88 | 15,156.37 | 15,146.37 |
| 项目 | 2021年度 | 2021年度 | 2022年第一季度 |
| 营业收入 | 5,642.89 | 5,523.24 | 1,294.32 |
| 营业利润 | -1,633.58 | -652.19 | -9.92 |
| 净利润 | -1,340.27 | -654.01 | -9.92 |
注：上述2021年年度数据①即公司已公告披露数据，为北方广微2022年1月份提供的未经审计数据。2021年年度数据②系北方广微提供的其与其审计机构沟通确认的审定数据（但审计报告尚未出具）；2022年第一季度数据为未经审计数据。
公司作为股东出于对标的公司的基本信任，对于其盖章的财务报表表示认可。同时考虑到以下方面因素，①公司持有北方广微公司的股权占公司资产总额
比例较小，其营业收入、利润等相关财务指标对公司影响均较小；②公司持有北方广微35%的股份，北方广微未纳入公司合并报表范围，公司已根据北方广微公司财务报表确认相应的投资损益；③2021年度北方广微公司经营情况未见重大不利变化，公司认为，北方广微对公司年报审计不会造成重大影响，不影响公司2021年年报的披露。年审会计师核查意见详见由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关注函专项说明》。
（2）说明未披露北方广微的审计报告或评估报告是否符合《创业板股票上市规则》相关规定，如否，请你公司说明整改措施，以及如何保证交易定价公允、不会损害上市公司及投资者利益。回复：
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）（以下简称“《上市规则》”）：
“7.1.3上市公司发生的交易（提供担保 、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
“7.1.10 交易标的为公司股权且达到本规则第 7.1.3 条规定标准的，上市公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事
项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。”“7.2.8上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并参照本规则第7.1.10条的规定披露评估或者审计报告。”
公司本次交易出让北方广微35%股权价格为14,760.17万元，转让相应债权及利息额为7,378.53万元，公司本次交易未达到《上市规则》第7.1.3 条规定的标准，达到《上市规则》7.2.8的标准。
公司未披露标的公司审计报告、评估报告，主要原因为标的公司未配合公司开展相关审计、评估工作。
本次交易的主要定价依据如下：
①根据中联资产评估集团（陕西）有限公司于2021年4月16日出具的“中联（陕）评报字【2021】第1081号”《资产评估报告》，股东全部权益评估值为42,171.90万元，标的股权的评估值为14,760.17万元。
②根据富吉瑞（证券代码：688272）2022年1月11日公告显示，富吉瑞以现金方式向北方广微增资同时受让广微控股持有的北方广微部分股权，上述交易完成后富吉瑞持有北方广微10%股权。其各方同意以北方广微投前估值不超过4.2亿元，按照不高于上述估值之价格完成交易。截止本通知发出日，富吉瑞尚未公告上述交易进展。
③结合标的公司提供的2021年年度财务数据以及富吉瑞公告情况，公司认为上述评估报告出具至今标的公司的经营状况未发生重大变化。
④2021年3月3日，公司受让北方夜视科技研究院集团有限公司、昆明物理研究所持有的北方广微35%股权，股权成交价格为人民币14,010万元。
综上，双方同意本次交易标的股权的转让价格按照不低于公司自第三方处受让的价格且不低于上述评估值的原则，确定为14,760.17万元人民币。
同时，为了进一步保证交易定价公允、不损害上市公司及投资者利益，裕人智慧提供如下承诺：
①如裕人智慧在受让标的股权后六个月内对标的股权进行处置，且处置价格
高于股权转让款加算合理资金成本的，超出部分由裕人智慧转付给上市公司作为本次股权转让的补充对价。
②鉴于北方广微潜在投资人（富吉瑞公司）已开展评估工作，因时间相近且对方亦是上市公司，控股股东承诺，如富吉瑞公司评估确定的标的股权评估值高于本次股权交易定价，超出部分亦作为补充对价支付给上市公司。如北方广微与富吉瑞公司未完成投资交易，裕人智慧将就标的公司评估事宜持续与标的公司进行沟通，如标的公司同意给予必要的配合且正式评估报告确定的标的股权评估值高于本次股权交易定价，超出部分将作为补充对价支付给上市公司。综上，公司认为，公司已就保障本次交易定价公允、不损害投资者利益采取必要的措施。同时，公司尚未取得《创业板股票上市规则》规定的召开股东大会所需的审计报告或评估报告，公司董事会决定待满足条件后择机召开股东大会。鉴于控股股东与公司签订《股权转让协议》及《债权转让协议》，且控股股东已根据协议支付首期2,500万元股权转让款，本次交易将继续推进，股权转让手续待股东大会通过后办理。控股股东承诺因任何原因导致本次交易失败，都将不予追还首期股权转让款。
（3）结合北方广微2021年度主要财务数据及变动情况、主营业务开展、市场竞争力及业务规模等，补充说明此次交易作价的公允性。
回复：
根据北方广微最新提供的2021年度财务数据，其2021年营业收入较2020年度有较大幅度下滑，主要原因为客户订单调整，暂缓采购计划，导致收入减少，2021年度经营活动产生的现金流量净额也发生较大幅度降低，主要原因为集中支付欠供应商货款，2021年末的归属于母公司所有者权益较上年末有一定幅度下降。
北方广微主要从事非制冷红外热成像系统控制部件—非制冷型红外焦平面探测器及机芯组件研制与生产。北方广微的产品客户主要为军品整机或系统厂商企业，此类客户在采购产品时可能存在定制化需求，故业务模式主要采取以销定产方式，同时辅以市场预测信息安排生产。北方广微已研制出系列非制冷红外焦平面探测器和机芯组件，并实现国产化。
由此可见，北方广微的主营业务产品、业务模式、核心竞争力及业务规模与前次收购时未发生明显的变化，2021年度及2022年一季度整体仍处于亏损状态。基于上述情况，结合本次交易的定价依据（详见回复2/（2））及控股股东（受让方）相关承诺，公司认为，本次交易作价是公允的。
3.你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
鉴于公司尚未取得《创业板股票上市规则》规定的召开股东大会所需的审计报告或评估报告，上述事项股东大会召开时间及是否通过股东大会审议存在不确定性。请投资者注意投资风险。
宁波慈星股份有限公司 董事会
2022年4月26日