中泰证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“贝斯美”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。中泰证券股份有限公司（下称“中泰证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）作为贝斯美本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为贝斯美的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规、规章制度的要求及贝斯美有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合贝斯美及其全体股东的利益，现将有关情况报告如下。
一、发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2022年4月12日），发行价格不低于发行期首日前20个交易日均价的80%，即不低于14.89元/股。
发行人与主承销商在律师的全过程见证下，根据投资者申购报价情况，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则确定发行价
格为18.05元/股，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的96.99%，不低于定价基准日前
个交易日股票均价的80%。
（三）发行数量根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）22,160,664股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量26,863,666股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为
名投资者，未超过
名，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法规的相关规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股票，并与发行人签订了股份认购协议。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额人民币399,999,985.20元，扣除不含税的发行费用人民币7,647,321.38元，实际募集资金净额为人民币392,352,663.82元，本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限400,000,000.00元。
（六）锁定期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起
个月内不得转让。法律法规、规范性文件对锁定期另有规定的，依其规定。锁定期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。锁定期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金和发行费用及锁定期符合发行人股东大会决议和《公司法》、
《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序2021年5月18日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于<绍兴贝斯美化工股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划>的议案》、《关于公司设立募集资金专项账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
2021年
月
日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于<绍兴贝斯美化工股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划>的议案》、《关于公司设立募集资金专项账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
2021年10月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过
了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》、《<公司前次募集资金使用情况专项报告>（截至2020年
月
日）及<公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）>（截至2021年3月31日）的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年
月
日，公司召开第三届董事会第二次会议，同意在发行批复有效期内，在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，则授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。
（二）本次交易监管部门注册程序2021年11月3日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于绍兴贝斯美化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。
2021年
月
日，公司收到中国证监会出具的《关于同意绍兴贝斯美化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4023号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起
个月内有效。经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行已获得必要的批准和授权，经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次向特定对象发行股票的发行过程
（一）认购邀请书发送过程
发行人及主承销商于2022年3月30日向深圳证券交易所报送了《绍兴贝斯美化工股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《绍兴贝斯美化工股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），包括截至2022年3月18日发行人前20名股东（不含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不得通过直接或间接方式参与本次发行认购）、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的
家证券投资基金管理公司、
家证券公司、
家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的46名投资者，合计101名。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深圳证券交易所后至申购前，保荐机构（主承销商）共收到
名新增认购对象的认购意向。在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
上述新增的
名认购对象名单如下：
| 序号 | 认购对象名称 |
| 1 | 上海睿郡资产管理有限公司 |
| 2 | 张建飞 |
| 3 | 吴思敏 |
| 4 | 邵昌成 |
| 5 | 深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙） |
| 6 | 洪仲海 |
| 7 | 蓝坤斌 |
| 8 | 王云姣 |
| 9 | 尚建身 |
| 10 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） |
| 11 | 浙江宁聚投资管理有限公司 |
| 12 | 银河资本资产管理有限公司 |
| 13 | 费丁悦 |
| 14 | 李星一 |
| 15 | 傅煜斌 |
| 16 | 薛小华 |
| 17 | 张奇智 |
经核查，《发行方案》报送后新增发送认购邀请书的投资者中，不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
在北京金诚同达律师事务所的见证下，发行人及主承销商于2022年
月
日（T-3日）至2022年4月14日（T日）9:00前，向上述投资者（含17名新增投资者）发送了认购邀请文件，主要包括《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等。
经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查，本次《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会及深圳证券交易所审议通过的向特定对象发行股票发行方案的要求；认购邀请文件的发送范围不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；同时《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
（二）申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申购报价时间内，2022年
月
日（T日）上午9:00-12:00，在北京金诚同达律师事务所律师的见证下，本次发行共收到22份《申购报价单》。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，
份提交《申购报价单》的认购对象均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件，其报价为有效报价。
截至2022年4月14日中午12:00时，除3家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余19家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。
投资者的各档申购报价情况如下：
| 序号 | 申购对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 洪仲海 | 16.18 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 2 | 厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值20号私募证券投资 | 15.99 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 序号 | 申购对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 基金 | |||||
| 3 | 银河资本资产管理有限公司-银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划 | 15.45 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 14.90 | 5,000.00 | ||||
| 4 | 深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）-信安成长核心价值私募证券投资基金 | 16.50 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 5 | 深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）-信安成长一号私募证券投资基金 | 16.50 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 6 | 兴证全球基金管理有限公司 | 16.11 | 3,000.00 | 不适用 | 是 |
| 7 | 中国国际金融股份有限公司 | 16.03 | 3,300.00 | 是 | 是 |
| 15.31 | 4,500.00 | ||||
| 8 | 物产中大集团投资有限公司 | 15.82 | 5,000.00 | 是 | 是 |
| 9 | 李天虹 | 17.52 | 4,000.00 | 是 | 是 |
| 17.22 | 4,500.00 | ||||
| 16.82 | 5,000.00 | ||||
| 10 | 张建飞 | 18.38 | 6,300.00 | 是 | 是 |
| 17.28 | 7,300.00 | ||||
| 15.88 | 8,800.00 | ||||
| 11 | 费丁悦 | 18.01 | 5,000.00 | 是 | 是 |
| 12 | 唐艳媛 | 15.21 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 13 | 北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资德来2号私募证券投资基金 | 18.10 | 8,400.00 | 是 | 是 |
| 14 | 邵昌成 | 18.20 | 7,000.00 | 是 | 是 |
| 15 | 财通基金管理有限公司 | 17.19 | 10,000.00 | 不适用 | 是 |
| 16 | 国泰君安证券股份有限公司 | 17.20 | 3,500.00 | 是 | 是 |
| 16.25 | 4,700.00 | ||||
| 17 | 北京创富金泰投资基金管理有限公司-金泰红利精选1号私募证券投资基金 | 16.26 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 18 | 中信证券股份有限公司 | 15.35 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 19 | 诺德基金管理有限公司 | 18.05 | 10,000.00 | 不适用 | 是 |
| 17.01 | 10,000.00 | ||||
| 16.81 | 10,000.00 | ||||
| 20 | 陈金彪 | 18.15 | 3,200.00 | 是 | 是 |
| 21 | 严勇 | 18.15 | 3,200.00 | 是 | 是 |
| 22 | 张梓琳 | 18.15 | 3,000.00 | 是 | 是 |
经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查，参与本次发行的申购对象均在《拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查，本次发行的投资者均按照要求缴纳认购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了
《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则发行人和主承销商依据认购价格优先、认购价格相同则按认购金额优先、认购价格和认购金额均相同则按时间优先的原则确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量。
发行人和主承销商根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项等。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为18.05元/股，发行数量为22,160,664股，募集资金总额为399,999,985.20元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
| 发行对象名称 | 获配数量（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 张建飞 | 3,490,304 | 62,999,987.20 | 6 |
| 邵昌成 | 3,878,116 | 69,999,993.80 | 6 |
| 陈金彪 | 1,772,853 | 31,999,996.65 | 6 |
| 严勇 | 1,772,853 | 31,999,996.65 | 6 |
| 张梓琳 | 1,662,049 | 29,999,984.45 | 6 |
| 北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资德来2号私募证券投资基金 | 4,653,739 | 83,999,988.95 | 6 |
| 诺德基金管理有限公司 | 4,930,750 | 89,000,037.50 | 6 |
| 合计 | 22,160,664 | 399,999,985.20 | — |
经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及深圳证券交易所审议通过的向特定对象发行股票发行方案，遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（五）获配对象的出资来源情况保荐机构（主承销商）及发行人律师查阅了发行对象随《申购报价单》一并提交的承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。
发行对象承诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。
经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所有关规定，认购资金来源合法合规。
（六）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况
1、关于是否私募基金的核查
经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查，参与本次发行申购的张建飞、邵昌成、陈金彪、严勇、张梓琳作为发行对象，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金备案程序。
经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查，北京泰德圣投资有限公司以其管理的泰德圣投资德来2号私募证券投资基金参与认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查，诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江582号单一资产管理计划参与认购，该产品已根据《中国人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规在中国证券投资基金业协会完成了备案。综上，全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
2、关联关系核查参与本次发行的投资者在提交申购材料时均已做出承诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
保荐机构（主承销商）及律师经核查后认为，本次发行上述认购对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在关联关系，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
3、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。根据《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I类、专业投资者II类、专业投资者III类、普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
贝斯美本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级。专业投资者和普通投资者中C3及以上的投资者均可参与。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 张建飞 | 普通投资者C5 | 是 |
| 2 | 邵昌成 | 专业投资者II | 是 |
| 3 | 陈金彪 | 普通投资者C4 | 是 |
| 4 | 严勇 | 普通投资者C4 | 是 |
| 5 | 张梓琳 | 普通投资者C4 | 是 |
| 6 | 北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资德来2号私募证券投资基金 | 专业投资者I | 是 |
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
经核查，最终获配的所有投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（七）缴款与验资
主承销商于2022年4月15日向上述获得配售股份的投资者发出了《绍兴贝斯美化工股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。
截至2022年
月
日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入中泰证券为本次发行开设的账户。2022年
月
日，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《向特定对象发行股份资金到位情况验资报告》（容诚验字【2022】200Z0019号），根据该报告，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已收到贝斯美本次发行的全部认购缴款共计人民币399,999,985.20元。2022年4月20日，中泰证券在向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。2022年
月
日，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》（容诚验字【2022】200Z0020号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，贝斯美募集资金总额人民币399,999,985.20元，扣除不含税的发行费用人民币7,647,321.38元，实际募集资金净额为人民币392,352,663.82元，其中：计入股本人民币22,160,664.00元，计入资本公积人民币370,191,999.82元。综上，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的竞价、定价、配售过程、缴款、验资和投资者适当性核查符合发行人董事会、股东大会及深圳证券交易所审议通过的向特定对象发行股票方案，遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管
理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露2021年
月
日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于<绍兴贝斯美化工股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划>的议案》、《关于公司设立募集资金专项账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。公司于2021年5月19日进行了公告。
2021年
月
日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于<绍兴贝斯美化工股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划>的议案》、《关于公司设立募集资金专项账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象
发行股票相关的议案。公司于2021年6月4日进行了公告。2021年
月
日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》、《<公司前次募集资金使用情况专项报告>（截至2020年12月31日）及<公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）>（截至2021年
月
日）的议案》等与本次发行相关的议案。公司于2021年
月
日进行了公告。2021年9月8日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于受理绍兴贝斯美化工股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2021〕417
号）。深交所对公司报送的向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行
了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。公司于2021年9月9日进行了公告。
2021年11月3日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于绍兴贝斯美化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。公司于2021年11月4日进行了公告。
2021年12月23日，公司收到中国证监会出具的《关于同意绍兴贝斯美化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4023号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效。公司于2021年12月24日进行了公告。
2022年
月
日，公司召开第三届董事会第二次会议，同意在发行批复有效期内，在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的
发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，则授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。公司于2022年
月
日进行了公告。保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见主承销商对本次向特定对象发行股票过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行配售过程合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：贝斯美本次向特定对象发行股票的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合深圳证券交易所审核通过的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意绍兴贝斯美化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4023号）和贝斯美履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规，符合深圳证券交易所审核通过的《发行方案》的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保
底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公司向
特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
戴菲万年帅
法定代表人：
李峰
保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司
年月日