杭州朗鸿科技股份有限公司
章 程
二○二二年[四]月
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股 份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集 ...... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 12
第五节 股东大会的召开 ...... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 16
第五章 董事会 ...... 19
第一节 董事 ...... 19
第二节 董事会 ...... 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 28
第七章 监事会 ...... 30
第一节 监事 ...... 30
第二节 监事会 ...... 30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 32
第一节 财务会计制度及利润分配 ...... 32
第二节 会计师事务所的聘任 ...... 33
第九章 投资者关系管理 ...... 33
第十章 通知 ...... 32
第一节 通知 ...... 33
第二节 公告 ...... 35
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 35
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 35
第二节 解散和清算 ...... 36
第十二章 修改章程 ...... 37
第十三章 附则 ...... 38
杭州朗鸿科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,制订本章程。第二条 公司为杭州朗鸿科技有限公司整体变更的杭州朗鸿科技股份有限公司(以下简称“公司”)。第三条 公司注册名称:杭州朗鸿科技股份有限公司。第四条 公司住所:杭州市滨江区西兴街道阡陌路482号A楼第3层301室第五条 公司认缴注册资本为人民币3868万元。第六条 公司为永久存续的股份有限公司。第七条 董事长为公司的法定代表人。第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间因本章程的规定发生纠纷时,应当先行通过协商解决。协商不成的,通过诉讼方式解决。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:稳健、创新、规范。
第十三条 本公司经营范围为:生产:计算机及配件(电子配件)、电子产品(防盗、报警器材及系统)、通讯设备、展示柜。服务:电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成的技术开发、技术服务、技术咨询;工业产品设计,室内装饰设计,园林景观设计;批发、零售:电子产品,通讯设备,计算机软硬件;装饰柜,饰品柜,收藏柜,五金柜,综合类展示柜;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营);含下属分支机构经营范围。(以公司登记机关核定的经营范围为准)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司的股票采用记名方式。公司股票应当按照国家有关法律法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
公司置备股东名册,记载下列事项:
(一)股东的姓名或名称、住所;
(二)各股东所持股份数;
(三)各股东所持股票的编号;
(四)各股东取得股份的日期。
记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。
第十八条 发起人的姓名、认缴股本、持股比例如下:
序号 | 股东姓名或者名称 | 认购股本(万元) | 持股比例(%) |
1 | 忻宏 | 1736.76 | 48.24 |
2 | 刘伟 | 797.04 | 22.14 |
3 | 杭州朗众投资管理合伙企业(有限合伙) | 288 | 8 |
4 | 忻渊 | 252 | 7 |
5 | 李健 | 130.20 | 3.62 |
6 | 胡国芳 | 108 | 3 |
7 | 黄小军 | 72 | 2 |
8 | 余志东 | 72 | 2 |
9 | 刘二伟 | 36 | 1 |
10 | 袁巍 | 36 | 1 |
11 | 陈斌峰 | 36 | 1 |
12 | 江志平 | 9 | 0.25 |
13 | 方洁媛 | 9 | 0.25 |
14 | 杨大庆 | 9 | 0.25 |
15 | 胡晓军 | 9 | 0.25 |
总计 | 3600 | 100 |
第十九条 公司股份总数为3868万股,公司的股本结构为:普通股3868万股,每股票面价为一元。第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股
份的;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十四条 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)、第(五)项、第(六)项情形收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。上述所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:
(一)公司年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告日期的,自原预约公告日前30日起算,直至公告日日终;
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
(三)自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
(四)中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。第二十九条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十五条 任一股东所持有公司5%以上有表决权股份被质押、冻结、司法
拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的,应当自该事实发生当日,通知公司并向公司作出书面报告。通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。
第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金:
(一)公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出;
(二)公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务;
(三)有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业;
(四)不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务;
(五)公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金;
(六)中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
第二节 股东大会的一般规定第三十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第三十八条规定的担保事项;
(十三)审议公司重大出售、收购资产、对外投资等交易事项,具体审议权限根据公司制定的重大经营和投资管理办法确定;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议公司重大关联交易事项,具体审议的关联交易事项根据公司制定的关联交易规则确定;
(十六)审议股权激励计划;
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第三十九条 董事会审议担保事项时,应当经出席董事会的三分之二以上董事、并经全体董事过半数同意。股东大会审议第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第四十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十一条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或召集人在会议通知中所确定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供通讯或其他方式为股东参加股东大会提供便利。公司股东人数超过200人后,股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时,对中小股东的表决情况应当单独计票披露,并应当提供网络投票方式。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席:
(一)任免董事;
(二)制定、修改利润分配政策,或者进行利润分配;
(三)关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、对外提供财务资助、变更募集资金用途等;
(四)重大资产重组、股权激励;
(五)公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易;
(六)法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2 个交易日公告并说明原因。
第四十二条 公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的,应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第三节 股东大会的召集第四十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。
在股东大会决议做出前,召集股东持股比例不得低于10%。第四十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第四十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知第四十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第四十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十八条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第五十一条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和/或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日,且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定,不得变更。
第五十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。确需变更股东大会召开时间的,不应因此而
变更股权登记日。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开第五十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十五条 股东大会的股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第五十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第五十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第五十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十一条 召集人将对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十八条 股东大会应有会议记录,由信息披露事务负责人负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人、信息披露事务负责人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限不少于10年。第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的;
(五)公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
(六)股权激励计划;
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前, 相关子公司不得行使所持股份对应的表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,全体股东均为关联方的除外。股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布;出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员根据公司章程及其他有关制度的规定予以确定,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的,
股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
第七十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第七十七条 董事、监事候选人名单以单独提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为:
(一) 董事候选人的提名采取以下方式:
1、公司董事会提名:在章程规定的人数范围内,按照拟选举的人数,由董事会提出候选董事的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;
2、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人,但其提名的人数必须符合章程的规定,并且不得超过拟选举的董事人数。
公司董事会、监事会及股东提名的人数必须符合章程的规定。
(二)监事候选人的提名采取以下方式:
1、公司监事会提名:由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举;
2、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东,可以向公司监事会提出监事候选人,其提名的候选人人数必须符合章程的规定,并且不得超过拟选举的监事人数。
(三)股东提名董事、监事候选人的,须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、监事候选人的简历提交公司董事会,董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺(可以任何通知方式),同意接受提名,承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。
(四) 职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
股东大会就选举两名及以上董事、监事(指非由职工代表担任的监事)进行表决时,实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制规则如下:
每位股东所投的董事(监事)选票数不得超过其拥有董事(监事)选票数的最高限额。在执行累积投票时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事(监事),并在其选举的每名董事(监事)后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数,则该选票无效;如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数,则该选票有效。
董事(监事)候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每一位当选董事(监事)的得票必须超过出席股东大会所持表决权的半数。
对得票相同的董事(监事)候选人,若同时当选超出董事(监事)应选人数,需重新按累积投票选举方式对上述董事(监事)候选人进行再次投票选举。
第七十八条 若一次累积投票未选出本章程规定的董事(监事)人数,对不够票数的董事(监事)候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第七十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以现场投票结果为准。第八十条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。第八十二条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会所涉及的计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。
第八十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第八十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议中作特别提示。
第八十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第八十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会第一节 董事
第八十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限未满的;
(七)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分,期限尚未届满;
(八)中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第八十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会可以解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
公司董事均由股东大会选举,公司董事选举程序为:
(一)根据本章程第七十七条的规定提出候选董事名单;
(二)在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解;
(三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责;
(四)根据股东大会表决程序,在股东大会上进行表决。
第九十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第九十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的责任。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当履行董事职务。辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。公司应当在2个月内完成董事补选。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第九十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后的二年内仍然对公司和股东承担忠实义务。第九十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事第九十七条 公司设独立董事。公司的独立董事,不得在本公司担任董事以外的职务,不得与本公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。
第九十八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件:
(一)具备挂牌公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则;
(二)具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
(三)最近三年内在境内上市公司、创新层或精选层挂牌公司担任过独立董事;
(四)全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)及《公司章程》规定的其他条件。
第九十九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
(一)在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系;
(二)直接或间接持有挂牌公司1%以上股份或者是挂牌公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有挂牌公司5%以上股份的股东单位或者在挂牌公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员;
(五)为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;
(八)全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
前款第(四)项、第(五)项及第(六)项的挂牌公司控股股东、实际控制人控制的企业,不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第七十一条规定,与挂牌公司不构成关联关系的企业。
第一百条独立董事候选人应无下列不良记录:
(一)存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的;
(二)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的;
(三)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分,期限尚未届满的;
(四)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的;
(五)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的;
(六)最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
(七)根据国家发改委等部委相关规定,作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的;
(八)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换,未满十二个月的;
(九)全国股转公司规定的其他情形。
第一百零一条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东,可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。选举或更换独立董事,由参加股东大会的股东所持表决权过半数通过。
第一百零二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。除出现上述情况及法律、法规和章程规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事,连续 90 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当 及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及 时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。
第一百零三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
第一百零四条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外,还具有以下职权:
(一)需要提交股东大会审议的重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;
(五)提议召开董事会;
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集;
(八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使上述项职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意;如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。
第一百零五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额时生效。
第三节 董事会第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。第一百零七条 董事会由5名董事组成,其中独立董事2名,由股东大会选举产生。
董事会设董事长1人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零八条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项,依法披露定期报告和临时报告;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估;
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
对于超过股东大会授权范围的事项,董事会应当提交股东大会审议。公司重大事项应当由董事会集体决策,董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百一十二条 董事会审批的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限由公司制定的授权管理制度、关联交易规则、对外担保决策制度等具体制度规定。第一百一十三条 股东大会对董事会的授权期限以该届董事会任期为限,董事会经换届后,股东大会应就新一届董事会的授权范围重新作出决议。股东大会未对授权范围重新作出决议前,原有的授权继续有效。第一百一十四条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和具体内容。董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者董事
长,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和
主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮件(包
括电子邮件)、传真或电话方式通知;通知时限为:召开临时董事会会议2日前。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百二十一条 董事会决议表决方式为:现场举手表决或投票表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名,并保证会议记录真实、准确、完整。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员,由董事会聘任或解聘。
第一百二十六条 本章程第八十八条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第九十条关于董事的忠实义务和第九十一条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员,除符合前款规定外,还应当会计师以上专业技术职务资格或具备会计专业技术背景并从事会计工作三年以上。第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理、副总经理等高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。本章程第九十三条的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 公司副总经理由董事会聘任或解聘,对总经理负责,按总经理授予的职权履行职责,协助总经理开展工作。董事会秘书提出辞职的,应当提交书面辞职报告,不得通过辞职逃避其应当承担的职责。公司应当在2个月内完成补聘任。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第八十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
第一百三十六条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当履行监事职务。
第一百三十九条 监事提出辞职的,应当向监事会提交书面辞职报告,不得通过辞职逃避其应当承担的职责。公司应当在2个月内完成监事补选。
本章程第九十三条的规定,同时适用于监事。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。
第一百四十二条 监事履行职责所需费用由公司承担。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中,2名监事为股东代表,由股东大会选举产生;1名监事为职工代表,由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百四十六条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正,必要时向股东大会或股转公司报告;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事会会议通知应当在会议召开10日前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度及利润分配第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制年度报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内编制半年度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十六条 公司利润分配政策为:公司实行积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,按股东所持有的股份份额,以现金、股票或其他法律认可的方式进行分配,但不得损害公司的持续经营能力。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 投资者关系管理
第一百六十三条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动,加强与投资者和潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司了解的管理行为。投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流,加强与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
第一百六十四条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括:
(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等;
(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等;
(三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;
(四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变
动以及大股东变化等信息;
(五)企业文化建设;
(六)公司的其他相关信息。
第一百六十五条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通,沟通方式应尽可能便捷、有效,便于投资者参与。公司与投资者沟通的方式包括但不限于:定期报告与临时公告、股东大会、公司网站、邮寄资料、电话咨询、现场参观和路演等。第一百六十六条 投资者与公司之间的发生纠纷的,可以协商解决,协商不成,可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向杭州仲裁委申请仲裁或者向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的,应当充分考虑股东的合法权益,并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中,公司主动终止挂牌的,控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施,通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护;公司被强制终止挂牌的,控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。
第十章 通知第一节 通知
第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以电子邮件、传真方式发出;
(四)以公告方式进行;
(五)本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件、传真、电话通知或者公告方式进行。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件、
传真、电话通知或者公告方式进行。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,应同时电话通知被送达人,被送达人应及时传回回执,被送达人传回回执的日期为送达日期,若被送达人未传回或未及时传回回执,则以传真方式送出之次日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十四条 公司根据需要在国家有权机构指定的媒体上公告需要披露的信息。公司信息披露事务由公司董事会秘书负责。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算第一百八十二条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以披露。
第十三章 附则
第一百九十六条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,已在杭州市工商行政管理局最近一次登记备案后的中文版章程为准。第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百条 本章程由公司董事会负责解释。第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百零二条 本公司章程的所有条款如与中国大陆的现有法律、行政法规相冲突的,以中国大陆的现有法律、行政法规为准。