摩根士丹利证券（中国）有限公司
关于蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券2021年度保荐工作报告
| 联席保荐机构名称：摩根士丹利证券（中国）有限公司 | 被保荐公司简称：蓝帆医疗 |
| 保荐代表人姓名：徐逸敏 | 联系电话：010-58288509 |
| 保荐代表人姓名：只璟轩 | 联系电话：010-58288433 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3、募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 12次，每月由银行独立寄送纸质或电子版对账单至保荐机构，包括2021年12月对2021年度进行现场检查1次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4、公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5、现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6、发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 13次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 0次 |
| 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8、关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10、对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2021年12月30日 |
| （3）培训的主要内容 | 监管机构近期规定解读、法规更新解读、上市公司规范运作要求、上市公司违规案例 |
| 11、其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1、信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2、公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3、“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4、控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5、募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6、关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7、对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8、购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10、发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 2021年度，受市场波动、行业政策、新冠肺炎疫情等多种因素综合影响，发行人业绩出现下滑，归属于上市公司股东的净利润同比下降34.28%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同 | 联席保荐机构查阅了上市公司年报、审计报告、业绩承诺完成情况说明、商誉所在资产组可收回金额资产评估报告等文件；对公司管理层及相关人员进行访谈，了解公司业绩下滑、 |
| 比下降96.43%；2021年度，发行人计提重大资产重组商誉减值准备169,844.98万元；2021年度，发行人母公司口径亏损111,758.98万元。 | 计提商誉减值的具体原因，以及公司后续提升盈利能力的相关对策；并查阅同行业上市公司的财务报告，对业绩走势差异进行比对分析，要求发行人进行合理解释。 联席保荐机构提示发行人：紧密关注行业及主要客户需求的变化，持续加强公司核心产品的研发，努力提升经营业绩，同时提醒公司及全体董事、监事、高级管理人员应严格遵守相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、首次公开发行时所作承诺 | 是 | 不适用 |
| 2、本次公开发行可转换公司债券时所作承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2、报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3、其他需要报告的重大事项 | 1、发行人于2021年1月30日披露2020年度业绩预告，但未在规定时间内披露业绩预告修正公告。就该事项，联席保荐机构对发行人出具了持续督导函，对公司管理层及相关人员进行访谈，了解业绩预告修正原因及合理性、未及时披露业绩预告修正公告的原因，以及后续整改情况，并督促发行人真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。深圳证券交易所于2021年7月23日就该事项出具了监管函（公司部监管函[2021]第106号）。 2、2022年4月13日，发行人披露《第五届董事会第二十二次会议决议公告》，审议并通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》，由于2021年度，发行人母公司口径未分配利润为负数，联席保荐机构提示发行人应当取消利润分配相关议案。2022年4月21日，发行人已披露《关于取消2021年年度股东大会部分提案并增加临时提案暨2021年年度股东大会补充通知的公告》，取消原拟提交公司 2021年年度股东大会审议的《关于公司2021年度利润分配的预案》。深圳证券交易所于2022年4月23日就该事项出具了监管函（公司部监管函[2022]第89号）。 |
（本页无正文，为《摩根士丹利证券（中国）有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券2021年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
| 徐逸敏 | ||
| 只璟轩 |
摩根士丹利证券（中国）有限公司
年 月 日